正當劉和領兵西進一月後，徐州境內下邳國中，冒出一名叫闕宣之人，自稱天子，聚眾三千人作亂。徐州牧陶謙眼見有人作亂，非但沒有派兵鎮壓，反而還與闕宣達成同盟關係。兩人相約一起進攻兗州！闕宣在徐州，沒有據點供養軍隊。故而只能北上進攻兗州，奪取郡縣以作根基。
訊息傳至洛陽，荀彧一眼看穿。當即寫了書信，讓人快馬送去劉和那裡。荀彧認為，闕宣根本乃是陶謙指使之人。一旦闕宣進入兗州，陶謙便可以剿賊名義，名正言順奪取，被闕宣攻佔的郡縣。
闕宣率領三千人，一路無阻的進入泰山郡境內。陶謙也很果斷，當即親領大軍，跟在闕宣後面。同時還派親信將領，統領數千士卒，掠奪任城國。泰山太守應劭，本為陶謙盟友。後曹操坐穩兗州刺史，應劭便也倒向曹操。如今陶謙與曹操大打出手，故而陶謙也怨恨應劭。此番出兵，便直接衝著應劭所在的泰山郡而來。
應劭自知不是陶謙對手，故而派人去向曹操求援。而當闕宣與陶謙一路北上之時，曹操剛把袁術趕出兗州，還未領兵回到兗州。待曹操回至山陽郡之時，便得知陶謙的訊息。
而當闕宣領兵，攻下泰山郡內的華縣與費縣之後。陶謙轉眼便將闕宣殺了，並且順勢吞併了闕宣的兵馬。還對曹操宣稱，乃是剿滅叛賊。至於攻佔的地盤，陶謙隻字不提。當真可謂是狠辣果決！
而駐守散關與雍縣的樂進皇甫酈二人，收到劉和軍令之後。便各自留下五百士卒，率領餘下所有士卒，趕來陳倉。劉和已然派出大量斥候，打探韓遂動向。
只過了兩日，果如劉和預料那般。韓遂下令撤兵，退回冀縣。劉和得知訊息後，便留太史慈領五千人，駐守陳倉，自己領餘下所有人馬，在後襲擾追擊韓遂。同時交代太史慈，看管好牢中的馬超與龐德二人。成宜麾下的數十騎，也被編入呂布麾下騎軍。成宜等人，皆是見識過呂布勇武。故而皆願意！
韓遂自襲殺馬騰，吞併馬騰兵馬之後。兵力已近七萬人馬，李傕郭泛依舊各自統領，一萬馬騰舊部。然糧草卻被劉和燒燬近半，故而韓遂打算，先退回漢陽郡補充糧草。韓遂決定，自己率領四萬人馬，先行撤往冀縣。其知曉劉和，定然會領兵追擊。亦讓閻行統領近萬人，與李傕郭泛二人一起，阻截劉和追兵。
第二日，韓遂領兵往西而去。斥候便將訊息報之劉和，劉和得知韓遂，留數萬兵馬殿後。也不猶豫，下令全軍進兵漢陽。閻行，李傕，郭泛三人，不久便得知訊息。三人遂合兵一起，在西路要道之上，背靠兩側山林，依託渭水紮營防禦，抵禦劉和進兵。
劉和大軍才行軍一日，斥候便回報劉和。言說叛軍，背靠山林，依託渭水，當道紮寨，距離此地只有十五里。劉和便下令紮營，然後命呂布領騎軍，隨自己去查探一番。不多時，劉和與呂布行至叛軍不遠處。亦觀察了許久，發現叛軍在此要道之上，佈置了重重防禦。想要短時間內攻破，怕是很難。又觀察了片刻，劉和便與呂布回去了。
回來之後，劉和便召集眾將議事。然後便將情況告知眾將，劉和說道：如今叛軍依託渭河，背靠山林，當道佈下重兵防禦。吾軍想要快速擊破，怕是無望。而韓遂此時，定然急速行軍返回漢陽。其須儘快掌控馬騰所屬郡縣，不知諸位有何對策？
張遼說道：主公，遼願領一營武卒，牽制前面叛軍。主公領大軍從北繞行，走汧縣，隴縣迂迴進兵至冀縣，如何？
劉和回道：數年前，和便以此法，突襲馬騰韓遂後路。故而韓遂，定然會派大量斥候，佈置在隴縣附近查探。且此番，韓遂已然領兵退回冀縣。縱然吾軍兵臨冀縣城下，也無法佔據冀縣。若前面這些叛軍，與韓遂前後夾擊。吾軍便危矣！
郭嘉回道：主公所言不錯，如今冀縣有韓遂親自領兵駐守。