海危急的情勢讓人心驚，中國商人們只能再出銀子讓這個洋冒險家做第二次嘗試。
華爾精心準備，派兩位副手四處尋找能兵幹將，花重金購買新式武器彈藥，組織了一支五百多人的新&ldo;洋槍隊&rdo;。
這一次，人員組成不都是西方人，其中有二百多名菲律賓水手。這些人既不怕死又勇敢，個個都是現在拳王帕奎奧的長相和勁頭。
由於華爾購買了大量在當時威力很大的&ldo;臭瓦罐&rdo;（類似手榴彈，爆炸時可散發煤氣煙霧），更堅定了他攻城的信心。於是，1860年7月16日，在汲取第一次進攻失敗的教訓下，華爾率領五百多僱傭軍攻克松江城。一千多太平軍抵抗不住，倉惶逃離。
松江之戰，洋槍隊雖然得勝，損失也很慘重。由於太平軍奮起抵抗，洋槍隊打頭陣的菲律賓人有近七十人被擊斃，多人受傷。洋槍隊打死近五百名太平軍。
時為清朝參將的李恆嵩很精滑，等洋大頭們攻堅入城後，確保自己安然無恙，他方率清軍&ldo;挺進&rdo;松江城。
由於華爾洋槍隊此次大勝，其部下搶掠無數金銀財寶。訊息傳出後，這個先前飽受譏笑的投機家頓時成為上海洋人、士兵以及水手眼中的偶像。特別是看見洋槍隊士兵大包小包的&ldo;戰利品&rdo;，成百上千的洋人、水手、逃兵紛紛前來，自告奮勇要為華爾&ldo;獻身&rdo;。而且，清政府和上海商人兌現諾言，大賞華爾白銀三萬兩。經過士兵和將官按照等級分配後，華爾一人所得的白銀價值，相當於十三萬多美金。
這個昔日一文不名的美國窮光蛋，陡然暴富。
當時的上海，由四部分組成：上海縣城位於黃浦江上游，城中有居民三十多萬；相鄰是法租界，由法兵守衛；再鄰是英租界，由英軍守衛；英租界旁邊是美租界（即日後的&ldo;公共租界&rdo;）。由於太平軍與清軍在江南戰事頻繁，每日都有無數難民湧入上海地區。
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