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攻破吳文鎔之後，西征太平軍克漢口、漢陽，繼續西上，進入湖南境內。2月27日，克嶽州；3月4日，下湘陰；3月7日，佔靖港。如此一來，西征軍大有佔取整個湖南，兜裹兩廣之勢。但是，高興沒多久，太平軍遇到了從前沒怎麼聽說也沒打過什麼交道的武裝‐‐湘軍。雖然這些湖南士勇衣裝配備都很差，戰鬥力卻強，打得太平軍在靖港、寧鄉一帶節節敗退，不得不重回湖北添人添後勤，再重新入湖南攻略。
結果，優勢兵力下，曾國藩在嶽州不敵太平軍，遁回長沙。太平軍乘勝追擊，又回到靖港一帶。另一支太平軍由林紹璋率領，在4月24日直下湘潭，準備合擊省城長沙。
亢龍有悔。4月28日、29日、30日，三天之內，太平軍與曾國藩湘軍大戰十次，均未取勝，最終由攻變守，在湘軍水軍大炮的轟擊下，倉惶逃出了湘潭城。而太平軍水軍兩千多戰船也在交戰中被燒毀，損失慘重。
此戰，曾國藩屬於拼死一搏，他本人在4月28日自率水陸兩軍進攻靖港，大敗虧輸，曾三次在銅官渚想投水自殺，均為左右從人攔阻。回省城後，受到當地官紳鄙夷，曾國藩更感無臉見人，他自己在妙高峰連夜寫好遺書，交待後事，並向皇帝寫了&ldo;遺折&rdo;，準備自殺。恰巧，湘潭捷報傳來，一下子讓正琢磨怎麼個死法的曾國藩歡喜若狂。如果太平軍再多堅持一天，估計這位曾爺就在4月30日晚上自掛東南枝了。
得勝有精神。曾國藩稍事休整後，於7月率水陸湘軍猛攻嶽州，打跑了太平軍驍將曾天養。這位&ldo;老賊&rdo;逃跑途中，在城陵磯遭湘軍將領塔齊布迎擊，亂中被殺。
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