亂鬨鬨之中，西方人在上海的常住民達至三千多，英法士兵也有數百人。
泰極否來。華爾得意洋洋之際，由於上海的英國當局深恨他招募英國逃兵，便把他斥為騙子和海盜，和法國當局一起準備逮捕他。華爾當然不傻，他呆在自己的松江大本營，不去上海灘，精心籌劃下一步對青浦的進攻。
經過新一輪招兵買馬後，華爾集結洋槍隊，事先與李恆嵩商量好，準備合攻青浦。
太平軍在青浦有守軍一萬多，防守嚴密。更可笑的是，指揮太平軍守城的，也是一位洋人‐‐英國人薩維治（sava），此人曾為英國皇家步兵團上尉，現替太平軍賣命。對此，華爾一方一無所知。
1860年8月1日凌晨，華爾率水軍，李恆嵩率一萬多清兵走陸路，配合向青浦城發動進攻。
由於守城的英國人薩維治指揮有方，太平軍手中又有從洋人手中購買的新式槍炮，本想突襲的洋槍隊正好被太平軍候個正著。一陣交鋒之後，率先進攻的洋槍隊二三百人立刻被打死，華爾本人受重傷，一顆子彈從他左下顎打入，又從右臉穿出，使他連話都一聲不能講出來，滿臉血乎流爛。
精明的清將李恆嵩只在距城很遠處吶喊，坐山觀狗鬥。
洋槍隊大潰，無數槍械炮具遭到丟棄，如果不是副手福瑞斯特冒險救他，華爾幾乎當了太平軍俘虜。
大敗虧輸下，華爾的殘兵殘將逃回松江城，緊閉城門想作喘息。後來，他本人被送到上海療傷，感染上瘧疾，幾乎丟掉小命。
戰場方面，太平天國忠王李秀成自蘇州出發，率大軍撲向松江。還算走運，由於防守得當，洋槍隊大本營松江未陷，太平軍轉攻上海。
進軍途中，身為太平軍前驅的青浦英國指揮官薩維治中彈身亡，為太平軍&ldo;犧牲&rdo;了。
洋槍隊在白齊文指揮下二戰青浦，結果中途遇伏，再遭慘敗。
清政府與上海商會很惱怒，斷絕洋槍隊銀餉，華爾只得用自己第一次攻松江的獎金來維持軍隊運作。
李秀成因洋槍隊進攻青浦，不得已之下，改變首先進攻上海的安排，掉轉頭救青浦。打敗洋槍隊後，太平軍於8月12日收復松江，18日行至徐家匯，開始進攻上海的西門和南門。
早在7月10日，一直幻想與&ldo;洋兄弟&rdo;和好的李秀成向上海內的洋人發出一函，即著名的《致英美法公使書》，內容如下：
頃接陸順德來稟：
查照松江南門外大河中有洋船隻，炮不絕聲。上海城內有貴國兵勇助妖堅守。雖不知所探確否而事宜詳密。為此又致書前來，或無其事，固可據實示明；若有其情，亦當即日撤退。蓋本藩得與諸貴國連和，所有兵勇到時，自當嚴諭，不準侵犯貴國絲毫，而貴國又何必遲疑不信致啟嫌隙也。……倘分兵助妖（清朝），不是諸貴國，而是未通音問之四貴國，亦煩將本藩來書勸其一體聯和，將來以便一體通敝致絀此而優彼，豈不妙甚。請諸貴（國）熟籌之，勿徇一時乞救之妖情，而誤終身通商之大事。
信中沒有什麼威脅字眼，李秀成只希望英法等國嚴守中立。同時，他也誘之以利，表示說，如果洋人與太平軍配合，會把太平軍全年關稅&ldo;賞予&rdo;他們。
駐上海的英、法軍隊指揮官當然不相信太平軍。他們即刻與清軍合力，從水陸兩方猛擊太平軍。
由於李秀成對上海估計不足，帶來攻城的人馬不夠多，三天後黯然離去。此為太平軍一攻上海城。
值得一提的是，英法在上海的聯軍與清軍一起拒抵太平軍時，英法聯軍在北京方面正向清廷發力進攻，鹹豐皇帝被迫逃往承德。很快，英法