從內部瓦解拉攏，桂系和西北軍的將領。但是效果並不明顯，要知道現在的反蔣聯軍可不是北伐剛剛結束時候收編了大量軍閥部隊的軍隊了，而是經過蔣價石數次分化瓦解打擊後的部隊，可以說該被拉攏走的都走了，現在留下的都是心腹死忠。另一方面積極聯絡北方的趙書禮部塞北軍和張學良的東北軍，尤其是現在依然蕭然世外的東北軍部隊。但是張學良始終不表態，他還在拿捏，畢竟現在戰局對蔣價石不利。
相比蔣價石的困境，塞北軍進軍頗為順利，除了石磊所部兩個師在固原遇到了劉玉芬的兩個旅的阻擊外，其他軍隊幾乎沒遇到什麼像樣的抵抗，西北軍的主力畢竟都在河南跟蔣軍作戰去了，而且還有像馬家軍這樣的降兵為塞北軍做先導，因此這裡除了小部分留守的西北軍的嫡系外，抵抗意志都不怎麼強烈。
可即便是石磊部遇到的抵抗也不怎麼激烈，在擁有數百門大炮，還有飛機助戰的塞北軍的攻擊下，固原之敵很快撤退，往東退往平涼。石磊求戰慾望很強，他剛剛升任副軍長，此次又單獨帶領一路軍隊作戰，立功心切。但是趙書禮沒有同意，因為平涼自古就是西北重鎮，古稱涼州易守難攻，況且趙書禮之所以分出石磊率部往東攻擊的一個原因就是看重他的防守能力，給他的作戰任務是佔領固原，依託這裡的有利地勢，防禦西北軍的反撲。因此不同意更改作戰計劃，駁回了石磊的追擊要求。雖然說追擊的話，有可能擴大戰果，最快速的佔領甘肅全境，畢竟如果石磊佔領了平涼，而後跟從北方黃河河谷進入甘肅西北方的主力合力東西夾攻，恐怕更容易佔領這個甘肅。但此時不同於前兩次跟日本或者英國的戰鬥，這次的目的不為大量殺傷敵方士兵，只要能達到作戰目的，能和平解決最好。石磊只能鬱悶的在固原備戰，而李三江帶領的主力已經穿過了六盤山脈，進入甘肅境內，向蘭州逼近。
塞北軍除了出動十萬人深入西北作戰外，在其他方面也有軍事行動，第一軍一部兩萬人由高鳳舉率領，從鄂爾多斯南下進入陝西境內，進入了神木榆林地區，吸引分擔一部分西北軍兵力，策應甘肅作戰的李三江軍。
另外已經升任師長的胡田帶領自己的206師駐防平綏鐵路重鎮豐鎮，防禦晉軍支援西北軍而從大同北上攻擊塞北軍。豐鎮北有燕山陰山，南有北五臺山，是華北鐵路通往塞北的必經之地，因此為必守之地。同時這裡地形複雜山地頗多，尤其是玄武岩遍佈全境，極易構築防禦工事。
除了對晉軍的部署外，還調庫倫的脫歡騎兵南下，進駐熱河省，防止東北軍發神經來攻打塞北軍，戰爭本來就是模糊性很強的東西，因此還是防範於未然的好，畢竟熱河就是從東北軍手裡搶過來的，況且這裡對東北很重要，佔領了這裡塞北軍可以一馬平川的進入東北，而東北佔領了這裡則可以依託大興安嶺防禦西方。
對於戰局晉軍的反應頗為耐人尋味，當塞北軍宣佈討伐西北軍後，儘管明確表示只是懲罰馮玉祥的窮兵黷武不顧及百姓的不義之舉，不是加入中央軍跟反蔣聯軍作戰，但是晉軍還是第一時間抽調了部分精銳到雁北地區。同時在津浦路上的攻勢為之一弱，而且晉軍自參戰以來，對於津浦路上的中央軍精銳就採取避戰措施，堅守住即可，而卻對山東的韓復榘地方部隊，採取重點打擊策略，明顯對佔領山東的興趣大於南下南京。而且隨著戰局的變化，晉軍內部也矛盾重重，幾路軍隊竟然在這個當兒，為糧草問題爭吵了起來。軍隊將領去請閻錫山裁決，這時候卻突然發現閻錫山本人竟然不在司令部內，一時慌了手腳。
原來此時閻錫山去北平，跟汪精衛一起組織中國【三民堂】堂部擴大會議，起草整府組織臨時大綱去了。如此緊要關頭竟然只�