在八月中旬的一個清晨，馬超意外得到一個訊息，潼關外的曹操大軍正在渡河北上，這個訊息使馬超大感意外，急急找到了韓遂，韓遂的大營也在潼關內，此時，韓遂正在帳中用早飯，一陣喧譁聲將他驚動了。
“什麼事？”韓遂不悅地放下筷問道。
“啟稟都督，是馬將軍來了，說有急事！”
親兵話音剛落，只見馬超帶劍闖了進來，“我和韓公親如父，爾等不必通報！”
韓遂心中微微有些不悅，雖說馬超口口聲聲視他為父，但對他卻並不尊重自己，很多事情都不和自己商量，尤其在對長安決策，兩人產生了分歧，韓遂力主攻下長安，鞏固對關中的佔領，馬超卻不願攻城，一心殲滅曹軍主力，最後，韓遂只得聽從他的意見，放棄了對長安的進攻。
到了潼關，韓遂又提出他率本部駐紮上郡，而馬超率其他八部聯軍駐紮關中，意思就是想分割戰利，他想要上郡等關內地盤，關中地盤給馬超。
馬超卻以大局未定為由，不准他率軍北上，而是讓和他自己關係親近的楊秋率軍駐紮上郡，這讓韓遂著實有些惱火，這明顯是馬超不想把關內地盤給自己。
此時，馬超無禮地闖進他的大帳，讓韓遂心中很不高興，不過韓遂臉上卻沒有表露出來，笑呵呵起身走到帳前，“孟起來得早啊！一起來用早飯吧！”
馬超抱拳施禮道：“啟稟世叔，馬超有急事相商。”
“那請進帳說吧！”
韓遂將馬超請進大帳，又命人撤去早飯，這才笑問道：“什麼事情？”
“啟稟世叔，我剛剛得到訊息，曹軍開始渡黃河北上了。”
韓遂也吃了一驚，連忙取出地圖鋪開，他仔細看了看地圖，對馬超道：“曹軍的意圖很明顯，這一定是要去蒲坂渡河入關中。”
“該死的曹賊！”
馬超咬牙切齒罵道：“竟敢假造攻城器械欺騙於我，非將他碎屍萬段不可！”
韓遂憂心忡忡道：“曹操渡河北上，一定是已經奪取了蒲津關，有了把握才會移師，我擔心梁興有失，我想率本部北上支援，孟起看如何？”
這一次馬超沒有反對，點點頭道：“請叔父先走一步，待我擊潰潼關曹軍後，立刻來和叔父匯合！”
當下，馬超聯軍分兵兩，韓遂率本部兩萬軍北上馮翊郡，支援蒲津關，而馬超則率一萬騎兵出潼關，殺向曹軍大營，準確全殲曹軍尚未渡河的尾軍。
潼關位於黃河拐彎處的南岸，四周山勢險峻，入關中只有潼關一條，黃河對岸便是河東，沿著河東北上，在蒲坂又有一個渡口，對岸便是馮翊郡的蒲津關，是進入關中的另一個入口。
此時徐晃和于禁已佔領了蒲津關，曹操當即令大軍渡河北上，十萬大軍已渡河兩天兩夜，黃河南岸只剩下數千後勤軍隊，曹操也尚未渡河，就在這時，遠處士兵有大喊：“馬超軍殺來了！”
曹操一驚，回頭向西望去，只見西面塵土飛揚，大旗招展，一支騎兵正疾速向碼頭這邊奔來，為大將依稀可見，頭戴金冠，身披銀甲，手執長槍，馬如蛟龍，如騰雲駕霧般衝來，正是大將馬超。
曹操笑了起來，對左右侍衛道：“人贊馬超如錦繡，此話果然不錯，不愧為呂布再世，論武藝，天下恐怕只有趙雲能與之匹敵，連劉荊州也要遜一籌。”
眾人都慌張之，哪裡聽曹操的評價，一起大喊：“丞相快上船！”
曹操站起身笑道：“不必慌張，他殺了不了本相。”
虎賁校尉許褚心中更急，他命人將曹操戰馬先送過河，自己護衛著曹操上了另一艘船，侍衛們見主公已上船，都紛紛向東逃去，這時馬超率領數前鋒殺至碼頭，見曹操小船已離岸，恨得他破口大罵：“曹賊，把人頭給我