州招了兩萬新軍cào練完畢之後，就和鮑信一起帶著將近三萬大軍向青州併發，別部司馬程昱留守，穩定後方，保證糧草供應。
張靈兒讓管亥侵入袁紹的冀州，一番jī戰之後失敗告終，就趕上曹cào帶著大軍來攻打。
張靈兒手下也都是打過很多硬仗的草莽將軍，再加上她的智謀統帥，七戰勝了五次，曹cào鮑信打得十分艱苦。
而且在一次曹cào策劃的伏擊戰中，被黃巾將領識破，鮑信被luàn箭shè死。曹cào悲痛萬分，接受了鮑信臨死前的囑託，掌管了他的軍馬，大將於禁也歸附曹cào。
合軍一處、哀兵悲亢，曹cào指揮軍馬絕地死戰，圍攻張靈兒所在的城池。連天的戰鬥，死傷慘重但他們始終不放棄。最後城mén被攻破，張靈兒帶著親兵出城逃避，被曹cào大軍追擊，城下黃巾潰敗。
加上此時青州已經焦土一片，要糧沒糧，要水沒水，這麼多黃巾留在這裡，幾乎是自取滅亡。
於是張靈兒立刻決定，南下，去徐州吃大戶去！
於是曹cào就佔領了青州，領土跟袁紹公孫瓚陸地相接，還跟公孫度成了鄰居。因為公孫度已經派海船度過渤海，從今日的朝鮮遼東半島南下青州，開疆擴土了，沿海的海濱現在都是公孫度這個海外皇帝的疆土了。
曹cào一下子擁有了兩州的土地，十分歡喜。可是底盤大了，卻是要人沒人要糧沒糧，要兵沒兵，佔領的青州幾乎是廢墟，曹cào感嘆：天負我曹cào啊！
而幽州公孫瓚武將集團和劉虞的文官集團，因為對待烏桓等少數民族的處理問題的方式差別太大。一個要趕盡殺絕一個要感化統治，進而消化吸收，最後全部變成漢民，去蠻夷化。
劉虞個人品德休養很高，意志堅定，人格魅力很大，對人對事公允謙和，加上是正宗的漢室宗親，大漢的賢者，治下百姓都很崇敬他，異族也都把他當成父親長者一樣看待，公孫瓚沒發跡之前，幽州的少數民族問題不是問題，黃巾起義席捲幽州時，劉備涿郡起兵幫助剿殺，烏桓鮮卑人也都接受劉虞號召帶領軍馬鎮壓。
公孫瓚是個鐵桿的鷹派，什麼都用手中的刀說話。劉虞就是一個鴿派，溫文爾雅，有禮有節。
公孫瓚的確很能打，但對待本來臣服於劉虞大漢王朝統治的異族也毫不客氣，他們不來招惹公孫瓚就去找他們，不打也得打。烏桓人非常憤怒，劉虞和文官集團也都很憤怒，大罵公孫瓚這是沒事找事兒，不把幽州打爛不甘心嗎！
公孫瓚冷笑道：“非我族類，其心必異。現在他們臣服，那是因為他們還很弱小。等我們漢人出了問題，他們就像狼一樣狠狠地把我們這些主人毫不留情地吃掉。這個道理，千百年來巡迴往復，可你們總是不吸取教訓，重蹈覆轍！”
劉虞氣得吐血：“孺子不可教也！老夫知道感化很難長久，所以就主張雜居通婚，幼兒全部學習漢字誦讀儒家典籍，穿漢服行漢禮說漢話。如此一來，最多三代，這世上就再也沒有蠻夷，而都是我漢家兒郎了，誰還記得自己的祖先是烏桓人還是鮮卑人？比起無休止的仇恨廝殺，老夫這樣做有什麼不對！”
“看吧，正因為你這種自以為是的書呆子多了，不過一百年，這些胡人就會席捲我中原沃土，屠戮我漢民，焚燬我漢室宗廟，那時候就是我漢家的末日！”公孫瓚悲憤地怒吼道。
然後兩個人懷著各自的主張和做法，背道而馳越行越遠。
半個月前，袁紹突然說如今天子被西涼餘孽挾持，大權淪落賊人之首，中樞廢棄，天下諸侯一盤散沙，提議要擁立劉虞為皇帝。
曹cào保持緘默，公孫度遙遙響應，陶謙不同意，袁術也反對，烏桓人聽說劉虞要被擁立為皇帝，也高興地派人送來禮物