槍聲，暗夜中英軍一支巡邏隊發現了日軍進攻部隊。
伴隨槍聲的逐漸密集，繼而傳來手榴彈的爆炸聲。接著日軍的野戰炮便開始怒吼。突然打擊下，英軍亂作一團，此時絕大部分英軍官兵由於旅途疲勞正在沉睡，密集的槍聲和手榴彈爆炸聲把他們驚醒。坦率說仁安羌雖然有堅固的防禦工事，可是英軍66旅根本沒有進入防禦工事，也就談不上遭受突然打擊，進行有效的抵抗。
英軍士兵匆忙迎戰，根本沒有統一的指揮。不到半個小時，日軍進攻部隊首先在西側突破了英軍外圍陣地，接著左右兩翼的日軍也和英軍交火，英軍官兵頓時陷入各自為戰。此時英軍66旅旅長，面對突然打擊慌了陣腳，他一面向亞歷山大司令官報告，一面命令部隊收縮。
可是該旅長的命令，不能很好的下達部隊。最重要的是情況不明，一部分英軍部隊向中心地帶收縮，一部分英軍開始向東側和北側逃亡。結果可想而知，向外逃亡的英軍官兵，迅速撞到日軍的槍口上，此時仁安羌四面八方都響起槍聲和爆炸聲，英軍官兵似乎如夢方醒，他們被團團包圍了。
英軍官兵大約有五六百人向東側逃亡，悽慘的一幕瞬間出現。這一側是日軍騎兵聯隊，暗夜中在日軍騎兵的馬刀下，英軍士兵幾乎遭到集體屠殺，不到半個小時，五六百人的英軍官兵便去之一半，剩下的英軍士兵，嚇得十魂去掉七魂，乾脆高舉步槍跪在地上投降了。還是小命重要，大英帝國的尊嚴早就丟到爪瓦國去了。
仁安羌的英軍，轉眼之間陷入滅頂之災。無需贅言，英軍整體覆滅只是時間問題。曼德勒英軍司令部，亞歷山大將軍正在熟睡被叫醒。當他接到仁安羌被包圍，日軍至少有一個師團兵力時傻眼了。這功夫亞歷山大將軍才意識到日軍是在德萊登陸的。
亞歷山大將軍一邊命令66旅堅守仁安羌，一邊火速命令22師主力部隊火速救援仁安羌。與此同時，他迅速向中國遠征軍司令部報告，要求遠征軍派兵救援。然而更糟糕的局面出現，英軍在阿蘭紐的部隊和敏東的獨立裝甲旅同樣遭到日軍攻擊。亞歷山大似乎清醒過來，這是日軍有計劃的行動。
仁安羌是後方戰略要地不能丟失，亞歷山大將軍焦頭爛額陷入兩難之地。若仁安羌被日軍佔領，那嘛伊洛瓦底江中部防線便失去防守意義，而位於阿蘭紐的第12步兵師、敏東的獨立裝甲旅有可能遭到日軍的東西夾擊，如果這種時候命令他們撤退，大潰敗就會馬上到來，前不久仰光的那一幕會重現。因此亞歷山大將軍只好命令12步兵師，敏東的獨立裝甲旅固守。
日軍為了配合仁安羌行動，譚震所在的第一師同古正面，日軍155師團，於仁安羌打響後一個小時，同樣發動了猛烈攻勢，其目的就是牽制中國遠征軍。此時，前沿陣地槍炮如雷，軍長譚震手裡拿著司令部的電報說：“命令陳賡部出動一個旅，火速馳援仁安羌。他媽的英國人腦子進水了，德萊如此重要，英軍竟然沒有在那裡派駐一兵一卒，亞歷山大是吃乾飯的。”
粟裕看著軍用地圖說：“軍長，埋怨有什麼用，我們正面日軍攻勢如潮。而仁安羌竟然突然冒出一個師團的日軍，一個旅的英軍部隊恐怕守不住。”譚震說：“如果英軍能堅守到天黑，我們的增援部隊就會到達，仁安羌就有救，我們還能挽回敗事，如果。”譚震說不下去了。
粟裕說：“軍長，我們必須做最壞的打算，一旦日軍佔領仁安羌，伊洛瓦底江中部防線將遭到日軍的南北夾擊。而我們正面受日軍155師團的牽制，根本無法實施救援。目前第2師還剩下一個旅，必須要考慮我們的側翼安全…”
譚震點點頭說：“現在我們自身的安全是頭等大事，命令陳賡，所部第4旅向我左翼運動，確保我左翼的安全。如果仁安羌被日軍攻佔，第5旅要快速撤回來，媽的我不