但是希特勒仍然對他很不滿，因為佔領了列寧格勒後，曼施坦因全面停止了繼續推進，讓德軍進入全面的休整，同時在全蘇蒐集過冬物資，看樣子是打算讓德軍在蘇聯過冬了。而希特勒則希望他一鼓作氣，在冬季前拿下整個蘇聯，認為根本沒必要在給蘇聯人一個冬天恢復了，他們已經完全的徹底的失敗了。
顯然希特勒跟曼施坦因此時的處境很類似於中國古代的某一時期，要是希特勒熟讀中國歷史就該知道一個典故，當年樂毅帶領燕**隊幾乎攻佔了整個齊國，只有臨淄即墨等兩三個城市還沒有攻破。而樂毅選擇了穩當的圍城，而沒有選擇冒險強攻，最後燕國新王即位，在讒臣的挑撥下，撤換了樂毅，結果新任將領上任後，冒險攻擊，大敗於田單的火牛陣，兵敗如山倒，一個個佔領下的齊國城市多米諾骨牌般的被田單收復，燕國人一敗塗地。
此時顯然在德國曼施坦因就面對著名將樂毅的處境，蘇聯人已經失去了大多數城市，可是並不是毫無戰鬥力，蘇軍完全是哀兵，眾志成城希望復圖。而這時候佔盡優勢的德軍，卻已經是一隻疲憊的軍隊了，稍有不慎很容易被人反擊。相比之下，佔優勢的德軍，更應該小心翼翼，不能犯錯誤。可是希特勒顯然不明白這一點，這往往就是後方領袖，跟前方將領從古至今不可解開的一個矛盾。在冬季來臨前，希特勒撤換掉了曼施坦因，同時還解除了當時曼施坦因要來很多將領，比如隆美爾，比如古德里安。如果一個人有先見之明，那麼就可以大膽預言，希特勒此舉會為他們招致失敗埋下種子了，就像趙構召回岳飛，燕王調走樂毅一樣。
可是沒有一個人敢於這麼大膽的預測，因為德軍依然強勢，而他們的對手卻突然發生了最大的變數，斯太林病死了。
自從莫斯科被佔領後，據說斯太林就病了，甚至有種說法是，他是在昏迷的情況下，被警衛們送上飛機逃離莫斯科的，因為這個強人一直在聲稱與莫斯科共存亡，號召全體蘇聯居民起來包圍莫斯科。好在逃到了喀山的蘇聯中央沒有遇到德國的緊追不捨，他們在這裡重新組織了整府，再次抵抗。但是斯太林的病情卻沒有好轉，但也不至於到死亡的地步。只是在他死亡前三天，傳來了一個訊息，一個讓世界很為難的訊息，恩琴男爵在葉卡捷琳娜堡發動了政變，並且受到了這裡的軍官的擁護，成立了新的沙俄政權，擁立在英國的沙皇后裔伊麗莎白為新女皇，復辟了俄羅斯帝國。
恩琴男爵之所以能得到這裡的蘇聯軍官擁護，不是他的魅力太大。根本原因還要歸結於蘇聯殘酷的統治傳統。大清洗已經讓軍官們沒有了骨氣，人人自危。而這裡的駐軍此時的情況很特殊，他們的軍官和士兵都是前線了犯了錯誤，尤其是在莫斯科保衛戰中失敗的軍隊。在他們從莫斯科退到這裡後，就有大量謠言說，他們要被打發到西伯利亞受苦役。這謠言是誰造的不好說，但是大多數人深信不疑。於是從軍官到士兵，在極端的恐懼下，受到了恩琴的誘惑。他們在自己將領的帶領下，宣佈脫離蘇聯，加入到了新的俄羅斯帝**隊。
這件事是不是斯太林死亡的最直接誘因不得而知。甚至斯太林到底是怎麼死的，是謀殺還是病死，也沒人說的清楚。因為他一死，蘇聯人立馬就再次表現出了他們的傳統。高官們紛紛傾軋，都開始指責自己的反對派是謀殺犯。一場更大規模的清洗和血腥鬥爭開始了，最後的勝利者是赫魯曉夫，他清洗了所有對手，成了新的領袖。高調錶示自己是斯太林的繼承者，要堅持鬥爭到底。
巧合的是，赫魯曉夫在奪權的過程中，基本沒有受到外界的打擾。首先是德國人在進行高層的調動。天氣又慢慢嚴寒，他們停止了進攻。而反叛者恩琴一幫人。還沒能力對他們進行攻擊，只是困守在葉卡捷琳堡一隅整合力量。並且在西伯利亞地區活動。
在沒人