松殲滅他們，因此慕容恪選擇追隨鐵木真向草原流浪。
“我們鮮卑人惟大汗馬首是瞻！”
“回草原，儲存實力，他日東山再起！”鐵木真馬鞭一揮，當先策馬。
包括從上谷城中撤退出來的人馬，王保保與檀道濟率領的殘兵敗卒，這支元軍已經僅剩下三萬餘人。馬匹倒是很充足，幾乎每卒兩騎，可以在路上的時候換著騎乘，減輕坐騎的疲勞。
凜冽的寒風之中，這支人心惶惶的元軍如同喪家之犬，向西北的草原流浪。
唐軍斥候把元軍行蹤飛報李牧，此刻他正與王伯當率領六萬人馬在增援漁陽的道路上，若是向西北方向斜斜進軍，正好可以堵住元軍的去路。
“王伯當，命你率兩萬騎兵急行軍，抄近道攔住鐵木真的去路。”李牧盯著地圖，把一條近路指給王伯當。
王伯當一臉猶豫：“鐵木真是我軍的盟友，李績都督派了兵馬支援他，而都督卻攔截他的去路，這樣做合適麼？”
李牧撫須笑道：“爭雄天下，需要殺伐果斷，豈可有婦人之仁？之前李績派人去救援他，那是因為元軍尚有力量助我們牽制曹操。而現在鐵木真窮途末路，倉惶西逃，對我們李唐再也沒有任何價值。此一時彼一時，我們自然要撈點好處，讓鐵木真留下三萬匹戰馬便放他離去，不然就把匈奴人徹底殲滅！”
“得令！”
王伯當拱手領命，率領兩萬騎兵快馬加鞭，順著小道抄截元軍前路去了。李牧則率領著四萬步兵邁開大步，緊隨騎兵的步伐，準備對鐵木真趁火打劫。
兵無常勢，水無常形。用兵就是應該這麼不可琢磨，前一刻還是盟友，下一刻就讓他變成待宰的羔羊。
元軍走了七八十里路，傍晚時分突然殺出一支唐軍騎兵攔住了去路，“王”字大旗，迎風招展。
鐵木真勃然大怒，策馬出陣，馬鞭遙指高聲大罵：“你們這些唐寇不去與曹軍廝殺，為何反而攔住了我軍的去路？李世民就是讓你們這樣對待盟友的麼？”
王伯當在馬上拱手道：“大汗少罪，你們匈奴狗……對，就是匈奴狗！你們匈奴狗撤走了之後，我們唐軍將會單獨對抗曹軍與漢軍，壓力大增，所以李牧都督派我來向你借三萬戰馬。”
鐵木真咬牙切齒，勃然大怒：“你敢罵我們匈奴狗？還要勒索我馬匹？”
王伯當彎弓搭箭，一箭射翻了鐵木真身邊的一個都尉，大笑道：“如此不堪一擊，爛泥扶不上牆，只知道燒殺劫掠的民族，不是匈奴狗是什麼？還想爭霸天下？你給我們大唐皇帝提鞋都不配！留下三萬匹戰馬，放你們過去，不然的話讓你們匈奴滅族！”
“氣死我也，全軍衝鋒！”
鐵木真被氣得幾乎要當場吐血，馬鞭一指，喝令全軍衝鋒。
荒涼的曠野上頓時殺聲震天，黃土蔽日，人喊馬嘶，血肉橫飛。
元軍兵力略佔優勢，但士氣低落，又是疲憊之師。唐軍士氣旺盛，鬥志昂揚，而且知道後面還有大規模的步兵，因此有恃無恐。
雙方廝殺了一個多時辰，互有傷亡，匈奴斥候飛報鐵木真：“不好了大汗，李牧率領四五萬唐軍步卒從後面掩殺了過來，距離我軍還有十五里！”
慕容恪與王保保一起向鐵木真勸諫：“好漢打掉牙和血吞，這三萬兵馬是我們最後的力量，絕不能拼光了啊！草原上不缺馬匹，把戰馬送給李牧便是，留得青山在總有翻盤的一天！”
“此仇不報，誓不為人！”鐵木真攥著拳頭，嘶吼著發下誓言。
最終由王保保出面與李牧達成協議，元軍送給唐軍三萬匹戰馬，請唐軍幫忙斷後，阻擋魏軍追襲，掩護元軍退回草原。
李牧得了馬匹，棄諾言於九霄雲外，率部朝漁陽方向撤退。