。在徐達、楊林、楊玄感、史萬歲、朱棣、藍玉、李文忠等猛將的強大攻勢之下，西涼軍節節敗退。
半年的時間下來，馬騰、韓遂已經連續丟掉了安定、天水、南安、隴西四郡，折損了一半兵馬，目前勢力已經完全退出了雍州，目前拼死據守金城、西平兩地；可以說若不是冬天的及時到來，用不了倆月馬騰與韓遂便會迎來滅亡的結果。
因天氣寒冷，楊素重兵屯駐於隴西狄道，而朱元璋則率大軍駐紮在祖厲縣城，待明年開春天氣轉暖後一舉翦滅馬、韓。
趙匡胤自從初秋裹挾了三萬漢軍逃出武關，一路向西，一邊收買人心一邊剪除屠殺異己，在殘酷的秘密殺害了兩千多人之後，隊伍中不和諧的聲音逐漸消弭散去，趙匡胤與常遇春徹底的控制了這支部隊。
這三萬人馬，主要以青州與汝南、南陽一帶的貧民百姓構成，為東漢朝廷效力了大約兩三年左右。在越過長安，深入雍州一千多里之後，即便明知道被騙了，也已經沒有了回頭路。在這亂世。人命賤如草芥，每天都會有大量的人死去。能夠活下去才是最重要的！
為了等到西涼軍與洛陽軍拼個兩敗俱傷，趙匡胤下令隊伍緩慢行軍。絲毫不把楊素的催促令放在心上，每天只走三十里的路程。所過之處，命令常遇春、呼延慶打著朝廷的旗號，在地方強行徵兵，向地方豪紳、縣城、鄉亭強徵糧草，擄掠馬匹。
從武關到雍縣一千五百里，趙匡胤的人馬走了接近兩個月，強徵了一萬五千百姓入伍，劫掠了十餘萬石糧食。一路走來，收穫頗豐。
這讓楊素怒火沖天，想要派兵回頭征討趙匡胤，又怕撤兵之後對於馬騰建立的優勢蕩然無存，只能暫時隱忍不發，好言勸慰趙匡胤，讓他速速進軍，前來狄道會合。
當初同意接收趙匡胤投降的就是楊素，此刻騎虎難下。朱元璋樂得袖手旁觀，看楊素腹背受敵，自己回洛陽的時候也好參他一本，因此按兵不動。任憑趙匡胤為所欲為。
就在趙匡胤磨磨蹭蹭的時候，祖籍沛國豐縣的張魯在漢中、廣魏、天水三郡同時以五斗米教起事，在漢中被劉裕重創教徒。殺了個血流成河，屍積滿城；但卻一舉殺掉了楊素冊封的廣魏與天水兩郡的太守。控制了地方，繼而派出使者向劉備求和。
“此乃天賜良機也。天不絕我趙匡胤之路！”
得到了訊息的趙匡胤大喜過望，以為國討賊為口號，率部急襲張魯，趁著五斗米教在城中立足未穩，一舉攻破了廣魏郡治所臨渭與天水治所冀縣，並且生擒活捉了張魯。
之後，趙匡胤好言勸慰，許諾將來成事之後以五斗米教為國教，奉張魯為教主，實行政教並存的制度，成功的吞併了張魯手下的一萬五千五斗米教教徒，並且收復了張衛、楊任、楊昂等一干醬油黨，以及張魯的軍師閻圃。
聽聞張魯在背後作亂，即便前線戰事緊張，楊素也不敢怠慢，急忙派遣楊林、楊廣率領三萬人馬回頭平叛，卻不料被趙匡胤捷足先登。面對著趙匡胤手裡超過五萬的兵力，楊林、楊廣不敢輕舉妄動，只好派遣使者請示楊素。
楊素派使者責備趙匡胤，趙匡胤卻說自己是為國討賊，這一路跋涉兩千裡遠來，將士們已經疲憊不堪，再加上天氣日漸寒冷，只能暫時在天水、廣魏兩地休息。
楊素率兵出征之時有十萬人，與馬騰廝殺了半年下來，折損了兩萬，又透過收編俘虜與徵兵補充了兩萬，目前仍有十萬的兵力。正面有尚有一戰之力的西涼軍，背後又崛起了兵力超過五萬的趙匡胤，楊素直感到急火攻心。
但趙匡胤既然不肯撕破面皮，又找了個得體的理由，楊素也只好暫時壓下怒火，待開春之後一舉滅掉西涼軍，回頭再與趙匡胤秋後算賬。
對於馬騰、韓遂、趙匡胤這種苟延殘喘的諸侯，冬天是最