，然後我在會議上大談彼此合作的雙贏。經過了昨天一天的討論和修改，合作的
想法更趨完善，除了幾個董事反對外，絕對大部分董事都贊成，於是雪靈和廣東
製衣公司合作事宜初步議定，至於具體如何合作的事項則在後來的幾天透過談判
決定。
借殼上市是指一間私人公司透過把資產注入一間市值較低的已上市公司，得
到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市，
通常該殼公司會被改名。
借殼公司是一種對上市公司「殼」資源進行重新配置的活動，是為了實現間
接上市，借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權，從具體操作的角度看
，當非上市公司準備進行借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的「殼
」公司。一般來說，「殼」公司具有這樣一些特徵，即所處行業大多為夕陽行業
，其主營業務增長緩慢，盈利水準微薄甚至虧損；此外，公司的股權結構較為單
一，以利於對其進行收購控股。
在實施手段上，借殼上市的一般作法是：第一步，集團公司先剝離一塊優質
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資產上市；第二步，透過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點專
案注入到上市公司中去；第三步，再透過配股將集團公司的非重點專案注入進上
市公司實現借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼、借殼兩步走
，即先收購控股一家上市公司，然後利用這家上市公司，將買殼者的其他資產通
過配股、收購等機會注入進去。
美國自一九三四年已開始實行借殼上市，由於成本較低及成功率甚高，所以
越來越受歡迎。在經濟衰退時期，有不少上市公司的收入減少，市值大幅下跌，
這造就了機會讓其他私人公司利用這個「殼」得以上市。
雪靈公司的上市我早已設想過，但是雪靈公司起步晚，難獲中國證監會的批
準，一直就想找一家公司進行借殼上市或者買殼上市，現在廣東製衣集團恰好給
了我這個機會，我當然會牢牢抓住了。
下午，廣東製衣集團召開了新聞釋出會，高調宣佈和雪靈公司合作。在這一
利好的訊息刺激下，廣東製衣集團的股票立刻上揚，在三點收盤前漲停。
接下來的幾天，我讓丘心潔帶領劉瓊、陳一丹、曾寧、劉月婷和廖雨等，組
成了龐大的談判團來到廣州和廣東製衣集團進行談判，商洽具體的合作事項。隨
著這一訊息的散播，廣東製衣集團的股票一路翻紅飆升。
經過五天的辛苦討價還價，談判結果終於下來了，雪靈公司向廣東製衣集團
注資五十億元，分為五期，每月一期，每期十億元，並且和廣東製衣集團進行股
權置換，這樣一來，雪靈公司佔廣東製衣集團百分之五十一的股份，成為廣東制
衣集團的第一大股東，而廣東製衣集團則佔雪靈公司百分之四十六的股份，廣東
製衣集團則暫時不改名。
這個結果我們雙方都滿意，然後雪靈公司和廣東製衣公司聯合召開了新聞發
佈會，會上高調稱讚這次愉快的雙贏，而廣東製衣的股票也直線上升，一度漲停
。
第二章 菲菲回國
接下來的幾次，雪靈和廣東製衣加班努力整理出此次合作重組的相關文件，