關羽催軍進入谷中，忽聞一陣鼓響，曹真引一軍從後殺出。前面曹操又率眾將領兵殺來。兩下夾攻，漢軍大亂，朱靈軍馬被曹操圍在垓心衝突不出，關羽急去救時，又被兩支人馬截住去路。
原來是曹將晏明、夏侯傑見關羽中伏，要拿頭功，不等曹操軍令便引軍馬來廝殺，晏明欺他兵少，舞三尖刀來戰，關羽催馬來迎，只一合，晏明膽怯，往後便退，夏侯傑見了趕來相救，不想關羽馬快，不待回陣，晏明已被砍於馬下，夏侯傑大驚，驟馬急回，被關羽一聲大喝，嚇得倒於馬下，關羽就勢斬了首級，衝散曹兵，直往陣中來救朱靈。
時朱靈正被曹真、曹遵、鄭倫等將圍攻，眼見將敗，忽然曹真後軍大亂，一將殺退曹兵大喝道：“文博，我特來救你。”
曹軍見關羽親來，四散而逃，曹遵欲戰，身後軍馬早退，被關羽砍死，鄭倫急引軍退，關羽、朱靈趁勢殺出重圍，漢軍得脫，走了一陣，又被曹操領大隊自身後殺來，漢軍大敗，死者無數，朱靈之子朱術見情況危急，大喝道：“父親護著君侯快走，這裡由我擋著。”
遂引一千軍士，死拒道口，關羽、朱靈這才得脫，朱術卻被曹將所殺。
二將奔回平原，方上城，未及解甲，曹兵已至，四面圍城，關羽謂田豐道：“不聽先生之言，故有此敗，今曹兵壓境，先生可有良策？”
田豐道：“君侯莫急，我已使人往鉅鹿報與荀監軍知曉，只需堅守數日，等援軍到來，內外夾擊，曹兵庶幾可破！”
關羽從之，清點麾下將士，尚餘五千餘人，自去準備攻戰器具不提。
卻說，荀衍在鉅鹿，方戰退遼兵，忽報：“平原田豐遣人求救。”
荀衍忙接入城，問其事故。
軍士道：“關侯中曹軍之計，損兵大半，現曹操大軍壓境，平原勢危，不能久守，望監軍速發救兵。”
荀衍遂召眾人商議:“關將軍被圍平原，我欲使人往救，又恐遼兵趁勢來襲，如何是好？”
辛評道:“監軍勿慮，城中尚可分兵一半，命何茂，嚴敞領兩萬人馬去救平原，公孫膜得知，定以為有機可乘，待他起兵來犯，我以逸待勞擊之，可獲全勝。”
荀衍從之，安排二將去了。
卻說，遼將公孫膜自進兵河北以來，每欲進兵，卻被荀衍拒住鉅鹿，動彈不得，當下聞知平原戰報，大喜，遂召眾人商議道:“今關羽兵敗，平原甚急，那荀衍定要派兵去救，如此鉅鹿空虛，我欲趁勢進兵，直取城池，開啟河北通道，如何？”
謀士陽儀道:“鉅鹿城堅，將軍且使人打探清楚，若荀衍果然出兵，我再取城也還不遲。”
公孫膜從之，使人打探去了，不過半日，得報:“荀衍調何茂，嚴敞二將統兵兩萬已往平原去了。”
公孫膜大喜:“如此，誰可為先鋒破敵？”
大將公孫焦道：“我願前往。”
公孫膜大喜，遂以公孫焦為大將，領兵五萬，來攻鉅鹿。
陽儀道：“公孫焦，性急少謀，不可為將，可用楊泗為將，萬無一失。”
公孫膜道：“我之大將非你所知，再敢胡言亂我軍心，定斬不赦！”
遂令軍士逐陽儀出，陽儀尋思，“公孫膜不聽良言，早晚必敗，不如歸順朝廷。”
遂引幾名侍從離了河間，投鉅鹿而來。
荀衍正於城中巡視防務，聞知陽儀來投，大喜:“此人乃公孫度麾下第一個謀士，他今來此，破遼必矣。”
辛評道：“需防其有詐。”
荀衍道：“此人既有智謀，當知天下大勢，漢室復興在即，他今來投定有助於我。”遂命人迎陽儀於堂上，陽儀道：“偏遠之人投降來遲，何敢勞大人相迎？”
荀衍道