在宴會上碰一鼻子灰，張耳氣憤的帶劉季等人回府，陳餘大怒，“秦吏辱人，當殺！”
張耳面色不善，生悶氣，欲要打算，劉季和盧綰忙相互使了一個眼色，盧綰道，“這秦吏哪是請人赴宴，分明是立威以治外黃，可惡至極。”
盧綰也添油加火，接下來劉季便決定給張耳洩洩火，他頗為懂得人心有火需燃片刻才行，“那秦縣令帶秦軍而來，吾等區區幾人，外加諸多門客能否抵禦？”
聞言，張耳默然，原本想發火的心立刻熄滅了，“實在欺人太甚，日後吾等躲著便是。”
劉季的意思是敵強我弱，不得不蟄伏，陳餘此刻也冷靜了下來，贊成忍下來，以待時機，畢竟此時的魏國非昔日魏國。
魏國已滅，秦國又率鐵蹄馬踏楚國大地，公元前225年註定是血流成河的一年，荊南之地為之震顫，秦王嬴政派遣李信和蒙武兩支大軍共計20萬，進攻楚地。家大業大抵擋不住自家分裂，嬴政正是看準了楚國內訌之際，李信率軍進攻平輿，蒙武攻打寢。
兩路均擊敗楚軍，楚王畏懼，李信乘勝進犯鄢郢，再破之，引兵東進，會師城父。
楚王顫慄，幸項燕請戰，項燕率軍靜如處子動如脫兔，尾隨秦軍，追擊三日三夜，趁秦軍無防突襲，大敗秦軍，佔其兩營，殺七都尉，李信率殘兵逃回。
時至三十五歲的嬴政正值鼎盛時期，也較為沉穩，知楚雖衰弱，然地廣人眾，仍有實力，非一日之攻，公元前224年便親赴頻陽王翦家，敦請其領兵出征，“寡人不用將軍計，錯矣，李信果辱秦軍，楚仍有實力，還望老將軍掛帥出征，建不世之功！”
王翦見嬴政親自到家來請，知此次非出徵不可，他也不願效仿白起成病不起之舉，但言其要求道，“非六十萬將士不可。”
嬴政當面答應，調六十萬大軍歸其指揮，王翦與蒙武便率軍再次攻楚，楚王徵調全國兵力歸項燕指揮，命其在平輿與秦軍決戰。
此等有關國家存亡之戰，秦王嬴政親赴郢陳督戰，見王翦採取堅壁自守、避免決戰、養精蓄銳、伺機出擊的作戰方針，絕不給楚國以逸待勞的優勢。
秦國一些反對項燕的官吏便出言非議，嬴政將其斬之，充分信任王翦，其餘皆不敢言。
項燕率軍多次挑戰，士兵多笑罵，王翦均不應戰，而是關心其飲食、起居，同時展開投石和跳遠運動的娛樂，將士們竊竊私語，甚至有些人不滿，認為主帥膽怯。
王翦鼓勵道，“將士們，切不可輕視這些運動，可提高眾將士的體力與技能，以待奮勇殺敵，建功立業，光宗耀祖！”
王翦的一席話讓將士們熱血沸騰，機會總是留給有備的人，楚軍求戰不得，鬥志鬆懈，項燕見討不得好處，判王翦將長期駐紮在已攻佔領地，自家糧草有限，需以戰養戰，便引軍東撤。
這天夜裡大概是個月色怡人的夜晚，項燕選擇此晚向東撤退，攻取楚國其他失地。
此時的王翦臉上露出笑容，知曉決戰的時機到了，立刻下令，“令勇壯士為先鋒即刻追擊，一擊將楚軍擊亂！”
再多的軍隊就怕混亂，亂軍之中沒有將帥，只有逃命人，王翦追至蘄南，大敗楚軍，項燕自殺，發出豪言，“楚雖三戶亡秦必楚！”
項燕自殺，全軍覆沒，荊王負芻驚懼，派遣使者，意欲求和，奈何時代已變，嬴政沒給王翦多長的修正時間，於公元前223年，王翦與蒙武率軍繼續向楚國縱深進攻，楚國軍心渙散，毫無抵抗之力，一舉攻克楚國都城壽春，俘虜荊王負芻，楚國滅亡。
王翦乘勝繼續南下，佔領越國土地，秦在楚設定楚郡，不久又分為九江郡、長河郡與會稽郡。
楚魏已滅，嬴政這才派王翦之子王賁率軍進攻遼東，俘燕王喜，徹