董卓在逃離長安的途中，狼狽不堪，但他深知潼關的重要性，遂令段煨、李傕、郭汜、呂布等大將死守潼關，妄圖以此阻擋追兵。
李雲飛率領著士氣正盛的軍隊，一路追擊董卓至潼關。望著眼前險峻的關隘和嚴陣以待的敵軍，李雲飛心中明白，這將是一場艱難的攻堅戰。
“眾將士，董卓作惡多端，今日我們定要攻破潼關，將他繩之以法！”李雲飛高聲呼喊，激勵著士兵們的鬥志。
士兵們齊聲回應，聲震雲霄。然而，潼關的防守極為嚴密，城牆上佈滿了弓弩手，滾石、熱油等防禦設施一應俱全。
李雲飛下令發起進攻，士兵們扛著雲梯，推著攻城車，向著潼關衝去。但城牆上的敵軍箭如雨下，無數士兵倒在了衝鋒的路上。
李雲飛心急如焚，親自率領一隊精銳，衝向城門。呂布手持方天畫戟，站在城門口，威風凜凜。
“李雲飛，今日便是你的死期！”呂布大喝一聲，迎向李雲飛。
兩人瞬間展開了激烈的交鋒，兵器碰撞，火花四濺。李雲飛與呂布大戰數十回合，難分勝負。
此時，李傕和郭汜率領著士兵從兩側殺出，李雲飛的軍隊陷入了包圍之中。
“將軍，快撤！”身邊的將領們大聲呼喊。
李雲飛無奈，只得下令撤退。但在撤退的過程中，敵軍緊追不捨，給李雲飛的軍隊造成了極大的傷亡。
李雲飛望著損失慘重的軍隊，心中充滿了憤怒和無奈。
“此次失利，皆因我之過。”李雲飛自責道。
將領們紛紛安慰道：“將軍，勝敗乃兵家常事，我們重整旗鼓，定能攻破潼關。”
李雲飛點了點頭，帶著殘軍撤退至安全地帶。
而在長安，董卓自以為暫時擺脫了危機，野心再度膨脹。他在長安建起巍峨的宮殿，意圖稱帝。
“我董卓如今手握重兵，這天下遲早是我的！”董卓狂妄地說道。
他的手下們紛紛阿諛奉承，只有少數幾個忠臣暗自擔憂。
與此同時，李雲飛在營帳中與將領們商討著下一步的行動計劃。
“此次攻打潼關，我們對敵軍的防守估計不足，導致了失敗。”李雲飛說道。
“將軍，那我們接下來該如何是好？”一名將領問道。
李雲飛沉思片刻，說道：“我們先休整軍隊，補充兵員和糧草。同時，派出探子，打探敵軍的虛實，尋找他們的破綻。”
在接下來的日子裡，李雲飛的軍隊一邊休整，一邊等待時機。
探子不斷傳來關於潼關和長安的情報。李雲飛得知，董卓在長安的統治越發殘暴，百姓們怨聲載道，而潼關的守軍內部也出現了矛盾。
“這是我們的機會。”李雲飛眼中閃過一絲希望。
他再次召集將領們，制定了新的作戰計劃。
“我們要利用敵軍內部的矛盾，分化他們，然後再發起進攻。”李雲飛說道。
將領們紛紛表示贊同。
於是，李雲飛派出使者，潛入潼關，試圖說服一些將領倒戈。
經過一番努力，終於有部分將領被說服，答應在關鍵時刻為李雲飛的軍隊開啟城門。
時機成熟，李雲飛再次率領軍隊向潼關進發。
這一次，他們做好了充分的準備，士兵們個個摩拳擦掌，誓要一雪前恥。
李雲飛當即下令“全軍聽令攻城”
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