聽到邱清泉的這個計劃，謝晉元眼中發亮，“很好！但有一點，就得快，在日軍的後續增援部隊到來之前，結束戰鬥。”
邱清泉看到大家都沒別的意見了，馬上下了決定，“好，就這麼辦，我現在下令把重炮旅調上來，然後請求空軍支援，總攻時間，就放在早上八點。”
早在阻擊陳誠等人的部隊時，這個旅團，就擋住了**的十多萬軍隊，半個月沒能進一步，邱清泉等人卻要全殲他們，要是藤田進知道，不知會不會吐血三升。
南京的激戰，現在已到最為關鍵的時刻，日軍處處受挫，進展緩慢，可萬萬沒想到的是，蔣介石下達撤退的命令到了，這一來，徹底攪亂了這些守軍將領的心。
南京**衛戍司令唐生智，在戰前為了表示破釜沉舟的決心，並沒有控制船隻，現在船隻，一些督戰的36師和警備隊在看管，大多數的船隻都在江上不停的運送著逃難的民眾。
武漢的命令一到，唐生智馬上下令陣前撤退，就連撤退計劃，都是臨時做出來的，從後面的結果來看，其所制訂的撤退計劃毫無可行性可言，並且根本就沒有安排撤退船隻，並且在撤退安排上帶有很大的隨機性，甚至也沒有人通知擔任督戰任務的第36師。
結果第36師為了阻止**各部隊撤退，雙方還發生了交火。馬嘶人喊，人員嘈雜，傷兵勉強拄著棍子也跟在後面。碼頭上的人如同熱鍋上的螞蟻，就是沒有船。幸虧第74軍司令俞濟時有路子找了1艘小火輪1次可以裝300多人，經過12日1夜的忙活拉走了第74軍的5000多人（後又有2000人歸隊）。
第88師第264旅的輜重營在下關控制著一批木船把第88師搶運出去2000多人，教導總隊突圍4000人，第36師突圍3000－4000人。
所幸的是，因為江陰還在陸銘的手裡，日軍海路的艦隊，一直沒能過來，這樣挽救了很多士兵的性命。
就連松井石根都沒想到，膠著的戰況突然一變，守軍突然撤退了！
這一亂，日軍的機會就來了，隨後日軍進攻的節奏陡然加快，很多地區幾乎沒費力氣就拿了下來，混亂的南京市裡，到處都是逃命的人群和士兵。
江面上，很多人沒有渡江工具，都用些門板，木塊、臉盆等，橫渡這茫茫的長江，整個江面上，都亂成了一團。
自行決定由下關渡江的軍、師長大多未按命令規定的時間開始撤退，而是在散會後立即部署部隊撤退。
有的單位在接到命令前即已撤走。如衛戍司令部第2軍團負責固守烏龍山要塞以掩護其他部隊撤退和突圍，應最後撤退，但徐源泉於12日下午即率其第41師和第48師從周家沙和黃泥蕩碼頭乘坐其預先控制於該處的民船最早渡至江北，經安徽去江西整頓。
如第71軍軍長王敬久、該軍第87師師長沈發藻等根本未回指揮所；教導總隊隊長桂永清回到富貴山地下室指揮所後告知幕僚撤退任務，自己單獨先去下關；其第2旅旅長鬍啟儒得知撤退訊息較早，不等會議結束，即以奉命去下關與第36師聯絡為由，電話通知其第3團團長代行旅長職責，獨自先去下關。
南京之戰在日軍隆隆的槍炮聲中，慢慢的接近尾聲，城裡到處都是日軍的身影，在大街小巷中，追捕著那些逃亡的**殘留部隊。
南京在這場戰鬥中，算得上是不戰而亡，但有一點，南京之戰，8萬**殘兵與30萬日軍激戰10數天，特別是最後的巷戰中，取得的成績，可以說是驕人的，**戰死達40％，受傷無數。作為一隻軍隊來說，我們不能苛求他們太多，因為他們，已經做了最大的努力！接到訊息後趕來的松井石根，浩浩蕩蕩的進入了南京城，並馬上向全世界發出通電，日軍全面佔領了南京！