陸，一應俱全！阿姆斯特朗·克虜伯等等各色最新式的重炮快炮，充塞其中，更有奇技淫巧如地阱炮，開炮的時候緩緩伸起，發過一炮再縮入地阱。敵彈難傷……在洋人的報紙當中，已經感嘆，旅順已經是這個世界火炮密度最高的要塞！
除了這些炮，北洋還一向在這裡佈防重兵，甲午戰爭爆發前常駐旅順的清國精銳練軍就有十五營之多。親慶軍和毅軍都是大清裝備訓練都算較好的勁旅了。兵力五千餘人。旅順外圍，還有金州地巡防隊。復州有靖邊軍一部，遼南還有各種字號地練軍，在旅順一帶，陸防兵力足足有兩萬有奇，當初抽兵進入朝鮮，李鴻章把直隸的兵都抽空了，也沒調這裡一兵一卒，如此營建下來，朝野上下，北洋中樞，無不志滿意得，誇稱旅順要塞萬無一失，而渤海海口也有深固不搖之勢！
但是在此時此刻，旅順再沒有了當初遠東第一海防要塞基地的風采，昏暗的天色下，只看見一片倉皇混亂！
大隊大隊的各色兵民，正從金州方向退下來，有還穿著號坎的潰兵，也有提籃挑擔，扶老攜幼的難民，哭聲於路。而金州地峽方向的槍炮聲，還在轟隆隆地響著。旅順軍港之內，烏烏沉沉的水面上，飄著黑色的煤汙機油的色彩，各種各樣的垃圾，在港內緩緩飄動，幾條破損的兵船，正歪七扭八的坐沉在水裡面。遠望港口處，還有幾條沉船的上半截，還支在水面上——這是日軍動用地舊船自沉，來封鎖旅順港口的。
原來規模宏大的機器廠和船塢，現在都冷冷清清的。自從日軍逼近，這裡的機工船工，就鬧著要趕緊遣散——其實也不能怪他們。實在是軍隊打得太不爭氣，戰前地老營頭，戰中新募的營頭，加在一起上百都有了，打一仗敗一仗。會戰打敗，守城打敗，就沒有不敗的時候兒！攤著這樣軟弱的軍隊，如何要這些工人能不顧生死的拼命留在這裡修船修機器？
黃海海戰當中焚燬地“平遠”號巡洋艦，現在就癱在船塢裡面，怕是再也沒有修好地可能了。
要不是現在在金州以南，從朝鮮調來的禁衛軍三營兵拼死在那裡抵抗，阻擋住了日軍挺進地勢頭，恐怕連讓這些軍民逃命的機會都不會有！
在港口內，大大小小的木船上面，都擠滿了人。當兵的爬在船頭，拼命將涉水過來的百姓趕下去，那些老百姓就在水裡大放哀聲，有的老百姓走不了，就跪在水裡把小孩子舉過頭頂，特別是男孩子，求哪個船上好心人能接一把手，好歹帶一點祖宗香火逃出這個死地！
大隊大隊當兵的跑到海灘邊上，脫下號坎，丟下手裡的傢伙，跑進水裡爭船，吵鬧呼喊爭鬥的聲音充斥港內，上了船的一邊死死據住自己的位置，一邊提心吊膽的等候天黑。到了天黑，這些小木船才能溜出港去，貼著海邊逃往遼西走廊，或者乾脆渡海去廟島列島甚至山東。碰上鬼子巡哨的兵船，那還是一個死字兒！
丁汝昌丁軍門早就帶著能動的北洋兵船先走了一步，渡海去了威海。緊接著鬼子的艦隊就封了港口的門，北洋水師留在旅順的魚雷艇和小炮船，兩天前十二條船聯袂一起冒死望外衝，想突出封鎖，結果給打得近乎全軍覆沒，沉的沉，降的降，只有一條跑到了威海。現在旅順這裡，只丟下了七個互不統屬，已經喪膽的總兵，和一個倒黴的文人總辦在這裡頂缸。
岸上有幾隊親兵，也不知道是哪個總兵派出來的。剛開始還在維持秩序，捧著大令聲嘶力竭的大喊：“誰也不許逃！逃弁逃將，就地正法！”
結果大隊亂兵一湧，那大令還哪裡派得上半點用場，這些親兵只有給擠到遠處，傻傻地看著眼前兵敗如山倒一般的慘狀。
北洋的武力，在朝鮮已經是威名喪盡，到了旅順，二十年西法編練，無數苦心營造出而出。以地方實力派名義實際承擔整個大清國防重任。被朝野上下寄予厚望