議軍務，直接殺了此人，接收他的軍隊。”
馬忍住心中怒氣，點了點頭，“令明說得有理！”
他隨即吩咐親兵，“去一趟韓都督大營，說有緊急軍情，請他來商議。”
走了幾步，馬又對龐德道：“你和我弟可各率一萬軍，埋伏在韓遂大營周圍，待我有訊號，包圍其大營迫降！”
韓遂送走了曹軍使者，便一直在等待曹操的回信，眼看馬大軍抵達了渭河，曹操卻遲遲沒有訊息，使他心中著實有些忐忑不安。
這時，馬派人來請他商議軍情，韓遂沒有懷疑，帶著十幾名隨從趕去了馬大營。
進軍營，走近大帳，韓遂感到了一絲殺氣，他頓時有些不安起來，只見馬迎出大帳笑道：“世叔怎麼來遲了？”
“在營內收拾東西，便晚來一步。”
馬本想進帳再收拾他，但此時他心中再也忍不住滔天怒火，冷冷道：“韓都督是在收拾行裝嗎？”
韓遂愕然，停住腳步問道：“賢侄，何出此言？”
不等馬開口，旁邊梁興衝上來指著他破口大罵：“老賊，你私通曹操，導致我慘敗，你還敢不承認嗎？”
韓遂猛地回頭注視馬，只見他按在劍柄上，眼中殺氣騰騰，他知道已經敗露了，調頭便跑，馬抽出劍，疾走兩步，一劍劈在韓遂的大腿上，韓遂摔倒在地，他拱手哀求道：“賢侄，看在我們從前交情上，饒我一命吧！”
“交情？”
馬惡狠狠道：“我與你只有殺母之仇，背叛之恨，唯獨沒有什麼交情！”他手起劍落，斬殺了韓遂，埋伏在四周計程車兵一擁而上，將韓遂帶來的親兵斬殺殆盡。
馬割下韓遂人頭，高高舉起大喊道：“韓遂私通曹操，企圖置我們於死地，今日殺之，以儆奸賊！”
韓遂被殺，馬大營人人皆驚，其餘各部軍頭惶惶不安，尤其侯選、程銀、李堪等和韓遂交好之人，更是心懷不滿，積怒於胸。
就在馬軍隊襲擊韓遂軍營，軍隊內部不穩之時，曹軍卻趁機在渭河上架設了浮橋，徐晃率一萬軍隊距離馬大營二十里外修築軍營，此時馬正忙於平息內亂，無力阻擋曹軍駐營，僅僅一天一夜時間，徐晃便在渭水南岸築造了一座可容納數萬人軍營
入夜，烏雲密佈，星月無光，厚厚的彤雲籠罩著關中大地，從渭水水面吹來的強勁江風將南岸的樹林吹得嘩嘩作響，在剛築成的曹軍大營哨塔上，幾名哨兵正來回踱步，警惕地注視著遠處官道。
就在離曹軍數里外的一片樹林內，馬親率一萬五千軍隊已經做好了衝擊準備，今晚是個偷營的好機會，旁邊大將龐德低聲道：“吾素聞徐公明智勇雙全，今夜易被襲營，徐晃會不會有所準備？”
馬冷笑一聲道：“他隨時都有準備，那又能怎樣？他的營寨能抵擋我五千鐵蹄的衝擊嗎？”
這時，一名親兵道：“將軍，時辰到了！”
馬戰劍一揮，高聲喝令道：“給我殺上去！”
五千騎兵陡然動，如大河潰堤一般，戰馬奔騰，洶湧狂奔，馬蹄聲如驚雷，喊殺響徹大地，五千最精銳的騎兵殺向曹軍大營。
就在騎兵距離大營還有一餘步時，奔在前面的數戰馬忽然紛紛摔倒，戰馬慘嘶，骨折聲響一片，營門前挖了大量陷馬坑，又密集地撒上鐵蒺藜，戰馬紛紛中招，翻滾倒地，騎兵從馬上丟擲，後面的戰馬收勢不及，撞成一團。
就在騎兵一片混亂之時，曹軍營壁上忽然火光大作，數千名埋伏在此的弩手一齊向西涼軍放箭，箭如疾雨，鋪天蓋地射向西涼軍，短短一炷香香時間，五千騎兵便已損失過半，嚇得紛紛後撤，後面的一萬步兵也亂成一團。
龐德奔至馬面前大聲稟報道：“將軍，敵軍準備充分，弟兄們死傷慘重！”