也消耗殆盡，現在新野城已經全民皆兵了。
劉備望著城外一眼望不到頭的旌旗，一揮手堅決地說道：“劉荊州收留我等，卻並不重用，新野人少地小實在難以施展抱負，不如歸去！”
張飛心中一動，問道：“去哪裡？”
劉備望著西南，深沉地說道：“劉焉暴斃不久，他的四個兒子（歷史上一個早逝，兩個在長安內luàn中被殺，只剩下老小劉璋，但如今三個兒子都在）為了權位爭鬥不休，群臣武將也各自為政。益州沃野千里，是天下十三州中最大的一州，地勢險要易守難攻，正是上天送給我們的安身之處。”
於是，當夜劉備就拋棄剛剛新娶的夫人和幾個小妾，帶著殘兵敗將趁著夜sè突圍西去，抵達江陵之後，順江西去，進入了益州。
破了新野，擒獲了劉備家小，卻不見劉備的人，周倉有些懊惱，但張揚知道後，只是嘆息道：“劉備還是這麼喜歡丟東西，跟孔融一個德行。”
劉璋幾兄弟聽聞劉玄德來了，反映各不一樣。
歷史上劉焉四個兒子。
長子劉範，左中郎將。後為李傕所殺。次子劉誕，治書御史，與劉範一起被殺。三子劉瑁，別部司馬。早逝，妻吳氏守寡，頗有姿sè，後嫁給劉備，即穆皇后。幼子劉璋，字季yù，為人優柔寡斷，非常懦弱。
如今三個兒子中最無能的就是劉璋。
劉備當即決定幫助劉璋奪取繼承權。劉璋知道後大喜，當即dòng開mén戶歡迎他，要人馬給人馬，要糧草給糧草，要器械給器械，剛剛在新野元氣大傷的劉備得到了極大的補充，勢力更盛從前。
劉備在荊州路過江陵時用眼淚攻勢拐走了龐統，到了蜀中之後又得到了法正的輔佐，實力已經不容小覷。
龐統法正也很了得，到任之後立刻從政治軍事等多方面展開益州攻略，都活在老爹庇佑下的幾個小子如何是對手，何況他們兄弟自己之間還互相猜忌，敗亡是沒有懸念的。
劉範、劉誕被劉備設計用劉璋的手殺掉，部眾地盤也都被吞併。
然後還沒等劉璋慶幸歡呼，被他當成槍手的劉備立刻反戈一擊。
劉備以劉璋殺害兄長，殘害百姓等罪責，討伐劉璋，輕易地廢除劉璋益州牧的職位，然後一番作秀推舉一個人做益州牧。但這個傀儡不過兩個月就“積勞成疾”死掉了，劉備只能“十分慚愧”地成了益州牧。
“大哥！這底盤來的也太容易了吧！跟做夢一樣！以後再也不用寄人籬下看人臉sè了，我們熬了這麼多年，終於走到了今天！”張飛嚷嚷道。說著說著，說道心酸感動處眼中還出現了淚huā。
劉備笑著安慰道：“有了益州，大漢可興！”
張飛擦了擦眼淚，粗聲粗氣地說道：“現在我們有兵有糧，地盤更是碩大無比，就算跟袁紹比也不差了。大哥是要一統天下的人，我們以後也都是開國功臣——”
然後斜著眼問道劉備：“大哥，接下來我們要攻佔哪裡？”
劉備沉思了片刻答道：“漢中和荊州。但在此之前，穩定益州才是關鍵。”
劉備佔領益州之後，迅速整編軍馬，屯積糧草，四處鎮壓不服從的勢力。
張任和閻宇是劉焉帳下大將，當初有劉璋的命令他們才能從關隘進入益州，卻不想劉備這麼快就反客為主了。
當即兩人就釋出詔令，號召劉焉舊部一起反抗劉備，營救公子劉璋。
益州局勢頓時風起雲湧，益州luàn不的，劉備當即待大軍在法正龐統等輔佐下討伐。
益州將領各自為戰而且互不服氣很不協調，劉備攜著士氣旺盛的優勢，各個擊破很快就瓦解了益州大半的抵抗，最後閻宇被叛徒出賣寧死不降被殺。