皇甫嵩立即起兵追擊。董卓勸阻說：「不可以，兵法上說，被擊敗的敵人，不要追趕，撤回去的部隊，不要逼迫。現在，我們追擊王國，是逼迫撤回的部隊，是追擊被打敗的敵人，被圍困的野獸，還要掙扎，蜂蠆有毒，何況這麼多人呢！」
皇甫嵩則說：「不對。以前我不進擊，是躲避他的銳氣，現在進擊，是等到敵人衰弱的時候。
我們進擊的是疲敝的敵人，不是撤回去的部隊。王國的部隊，準備逃走，沒有鬥志。用堂堂之陣，進擊潰亂之師，這不是叫做追窮寇。」
說完，便獨自率兵追擊，而命董卓殿後。皇甫嵩連戰連捷，大破王國的部眾，斬殺一萬多人。董卓又慚愧又遺憾，愈加忌恨皇甫嵩。
公元189年（中平六年），靈帝病重，任命董卓為幷州牧，讓他把部隊交給皇甫嵩統領。
董卓不肯奉命。皇甫嵩的侄兒皇甫酈認為董卓逆命懷奸，罪在不赦，力勸皇甫嵩興兵討伐。
皇甫嵩說：「董卓不聽命雖然有罪，但我專誅也是有責的。不如正大光明地上奏，讓朝廷處理此事。」於是將此事上奏，朝廷責備董卓，董卓對皇甫嵩更增怨恨。
公元190年（初平元年），董卓為防後院起火，徵京兆尹蓋勛為議郎，皇甫嵩當時統兵三萬駐紮在扶風郡，蓋勛秘密與皇甫嵩商議討伐董卓。
第兩百四十一章 漢末三老將（二）
但董卓同時也召皇甫嵩為城門校尉，想尋找機會將他殺掉。皇甫嵩應召將行，長史梁衍勸他起兵抗拒董卓，與袁紹呼應。皇甫嵩不聽，蓋勛因自己兵弱不能獨立，也回到雒陽。皇甫嵩一到，主管官員便秉承董卓之意，上奏朝廷，將他交付審判，想把他殺掉。
皇甫嵩的兒子皇甫堅壽跟董卓有交情，從長安跑到雒陽，投奔董卓。董卓正擺設酒宴，大會賓朋，皇甫堅壽搶步向前，與他辯理，且責以大義，叩頭落淚。
在座的賓客深受感動，紛紛替皇甫嵩求情。董卓這才離席而起，拉皇甫堅壽和自己同坐，並派人釋放皇甫嵩，任命他為議郎。後又升任御史中丞。
公元192年（初平三年），董卓被殺後，朝廷任命皇甫嵩為徵西將軍，屠滅董卓宗族。
曾有人向司徒王允建議派皇甫嵩統領董卓的舊部，並留駐陝縣進行安撫。王允拒絕此議。不久李傕郭汜亂政，皇甫嵩又改任車騎將軍，同年八月，升任太尉。
十二月，因流星出現，被策免。此後，又任光祿大夫、太常等職。
公元195年（興平二年），皇甫嵩病逝，朝廷贈以驃騎將軍印綬，任命他家裡一人為郎官。
皇甫嵩為人仁愛謹慎，盡忠職守，有謀略，有膽識。平黃巾賊居功至偉，領冀州牧時要求朝廷減免冀州一年田稅，百姓稱道。他在任期間，上表陳辭、勸諫或有所補益，一共五百多次，每次都親手書寫，而且毀掉草稿，一點也不宣露於外。
在軍旅中，他溫恤士卒，甚得眾情。每次部隊停頓、宿營，他都要等到營幔修立妥當，才回自己的軍帳。將士們全部吃完飯後，他才吃飯。
部下吏士有接受賄賂的，皇甫嵩並不顯責，而是再賜給他錢物，吏士慚愧，有的竟至於自殺。皇甫嵩還折節下士，門無留客，當時人稱揚他，紛紛歸附。
盧植（139年—192年），字子幹。涿郡涿（今河北涿州）人。東漢末年經學家、將領。
盧植身長八尺二寸，聲如洪鐘。性格剛毅，有高尚品德，常有匡扶社稷，救濟世人的志向，不喜歡做辭賦，能飲酒一石。
他年少時，拜大儒馬融為師，並引薦鄭玄為同門。盧植博古通今，喜歡鑽研儒學經典而不侷限於前人界定的章句。
馬融是外戚豪族，家中常有歌女表演歌舞，而盧植在馬融家