月前他們調往前線。161師是楊虎城麾下一支部隊，有一定的戰力。戰區司令部為了兼顧各方利益採用輪戰上陣後，該部調往前線。161師進駐馬道溝後，準備輪戰上前沿陣地，可是正村128師臨陣倒戈後，戰局急轉直下，日軍大舉突破了新安防線，眨眼之間，161師所處的馬家溝成為前線。因此該師自然成為堅守馬家溝一線的防禦部隊。
北線毗鄰的螞蟻嶺，八路軍129師打的十分殘酷，可是馬家溝方向日軍卻沒有任何動靜，該師師長何飈有些暗自欣喜。開始的忐忑煙消雲散。他認為日軍不向這個方向發動進攻，主要原因是，自己的防守區域山高林密、地形複雜，日軍的大兵團無法展開，看樣在老天爺都在眷顧自己。自從論戰以來，他一開始駐防潼關防線暫時沒有機會上一線參戰。
後來前線部隊損失慘重，戰區司令部又開始把潼關一線的部隊陸續調往前線論戰。儘管何飈心裡打怵，但是論戰到自己頭上，他也要硬著頭皮上陣。現在戰局突變，自己轉眼之間變成防禦重點，這讓何飈內心生成恐懼感。今天他接到戰區司令部的通告，讓他加強戒備，並說後方一個師正在趕路，加強所部的防禦，聽到此訊息他心裡舒坦起來。
上午8時，在師指揮部裡，何飈對屬下說：“弟兄們！看樣子日軍的目標是螞蟻嶺，戰區司令部穆司令來電，讓咱們提高警惕，大家不要緊張，明天后方會有一個師增援上來，另外我們所處的防地山高林密，因此我判斷日軍不會向我們發動進攻。
屬下聽到師座的分析，大家緊張的心情放鬆下來。一名屬下說：“師座！聽說日軍一個師團向螞蟻嶺進攻，3天了八路軍129師居然能頂住真是難以想象。”何飈說：“他們兵強馬壯，武器裝備先進，媽的我要是有他們的條件，我也能做到？”屬下紛紛獻媚，何飈聽完很受用。
突然天空傳來轟鳴聲，這時聽到外面有人喊“日軍空襲！”接著前沿陣地傳來猛烈的爆炸聲……當何飈接到前沿部隊報告，日軍在正面出現大批部隊並發動了進攻時，頓時大驚，他一面命令部隊抵抗，一面火速向司令部稟告。穆亞平親自打電話，命令何飈不惜任何代價堅守陣地，並告知增援部隊午夜能到達。
當天上午8時，宮本一郎命令配合螞蟻嶺作戰的轟炸機，全部投入馬家溝作戰，同時他命令一支炮兵聯隊投入作戰。一開始161師利用有利的地形打退了幾次日軍的進攻，可是戰之下午，在日軍的連番衝擊下，守軍官兵的抵抗意志發生了鬆動。外面是炮火連天，師指揮部裡求救的電話聲接連不斷，此時何飈臉色蒼白，大腦一片混亂。他不止一次向戰區司令部求救，要求增援部隊火速到達。
戰區司令部裡穆亞平同樣十分緊張，而彭德懷也是一言不發，現在讓他們擔心的馬家溝，是軟肋日軍同樣看到了這一點。命令已經下達要求增援部隊火速到達，可是增援部隊午夜到達已經是最快的速度了，現在只能期望161師拼死抵抗了。穆亞平說：“彭總，根據何飈彙報的情況，至少有一個旅團向他的陣地發動了進攻，顯然日軍在前線投入了新的部隊，現在我們只能期望固守到援兵到達。”
彭德懷說：“日軍突然向馬家溝發動進攻，顯然日軍是看到了我防守薄弱的環節。如果161師死戰，應該沒有什麼問題，可是現在戰局十分被動，人心慌慌之下戰鬥力會大打折扣，我們必須作最壞的打算！”穆亞平說：“你是說全線崩潰？”彭德懷點點頭。
本來在側翼增援上來的23師團的一個旅團，前線司令官宮本一郎準備投入螞蟻嶺作戰、加強攻勢。接到寺內壽一的命令後，他迅速把這個旅團投入馬家溝方向，接著命令23師團主力全部向馬家溝方向挺進。
當天下午3時，161師指揮部裡師長何飈臉色煞白，目光有些呆痴的望著地圖。這時一