名作戰參謀放下電話驚慌失措說：“報告師座！蛤蟆嶺陣地被突破了！”何飈一震，“報告師座！火龍溝陣地被突破了……”接二連三有5處防守陣地被突破了。何飈就像熱鍋上的螞蟻急得團團轉。“命令部隊給我反擊，把陣地給我多回來！”何飈氣急敗壞喊道。
何飈喊完，頹廢的坐在椅子上，這時一名旅長頭上纏著繃帶，狼狽的跑進來噗通跪在面前：“師座，趕快撤退吧！我們的防線被日軍突破多處，已經守不住了！”何彪猛然站起來吼道：“媽的！你的部隊那！你的陣地那！”說完何飈拔出手槍槍斃了對面的旅長。“給司令部發報，我決定和陣地共存亡！”
師部裡大家嚇得大氣不敢出一聲，參謀長說：“師座！不是我們不盡力，而是日軍太強大，你應該為手下的弟兄們著想。”何飈揮了一下手說：“我意已決，沒有我的命令部隊不許撤退一步。”說完這話何飈知道等待自己的命運將會是什麼！一屁股坐在椅子上臉色煞白。
參謀長看出了師座的心思，一揮手上來架起了何飈。“你們要幹什麼？媽的你們反了！”何飈被架了出去。參謀長接著命令全線撤退。
其實現在已經無需下達什麼命令，整個一線部隊已經無法抵擋。防守士兵們潰敗的速度就像潮水一般，他們自發的撤出陣地，很快就失去有效的指揮變成逃跑。宮本一郎接到馬家溝防線被突破的訊息大喜，他一方面向司令官寺內壽一報告，一面命令23師團主力立即向馬家溝方向快速開拔，繼續擴大戰果。
潼關戰區司令部裡鴉雀無聲，只有電報聲在滴滴答答，此時所有人員都注視著穆亞平和彭德懷。穆亞平聽到此訊息時痛苦的閉上眼睛，彭德懷儘管有思想準備，但是面對這種打擊也是非常震驚。接著彭德懷大聲說到：“命令所有部隊就地阻擊日軍，延緩日軍的進攻！誰膽敢違抗命令，一律軍法從事！”
穆亞平心裡非常清楚，這種時候法不責眾，很快就會形成多骨米牌效應，日軍在馬家溝突破，螞蟻嶺支洛寧防線剛剛建立便支離破碎，繼而全線崩潰。良久，彭德懷說：“穆司令，日軍由南部夾擊三門峽，三門峽已經受不住了，我已經電令129師撤出螞蟻嶺防線，一方面實施節節阻擊，一方面在澠池構築陣地延緩日軍的進攻，但是隻能延緩日軍的進攻而已。”
穆亞平說：“彭總！你的意思是必須放棄濟源、中條山防線？”彭德懷說：“日軍若攻克三門峽後，我們撤退就來不及了。日後我們只能在潼關一線構築防線，但是日軍佔領中條山後，日軍利用黃河隨時都會向陝西出兵，坦率說潼關防線也就變的脆弱了。”穆亞平又陷入沉默，坦率說他現在下命令從中條山和濟源防線撤兵是絕不甘心的。
螞蟻嶺129師指揮部，劉伯承接到戰區司令部的電報，氣憤的揮手砸在桌子上。副師長彭雪楓接過電報只見上面寫到：臨晨三時左右日軍突破了馬家溝防線，螞蟻嶺防線已經失去防守的意義。情況萬分緊急，命你部立即撤出陣地實施節節阻擊，延緩日軍進攻速度，同時在澠池從新構築陣地阻擊日軍。
彭雪峰說：“師長，真沒有想到日軍在161防區突破了，當初為什麼把這樣一支部隊放在馬家溝？”劉伯承無奈說：“161師本身就駐防在馬家溝，是一隻輪戰部隊。命令部隊陸續撤出陣地向澠池撤退，命令386旅斷後節節阻擊日軍！”劉伯承果斷的下達了撤退命令。
第三百八十九章 絕處逢生
夜晚降臨，激戰仍然在進行。陳賡十分鬱悶命令771團殿後阻擊日軍，接著命令其他部隊後撤，日軍佔領螞蟻嶺後沒有馬上實施追擊，畢竟這支頑強防守的部隊，讓日軍有些膽寒，因此日軍看到夜晚來臨，暫時停止追擊。由於386旅擔任節節阻擊，因此陳賡率領部隊後撤了20公里便停止，開始構築簡易工事。