張魯張修便領兵將蘇固殺死。趙嵩得知蘇固被殺，氣憤無比。便獨自一人，殺至張修張魯營寨。後因寡不敵眾，被軍士殺死。從事陳調得知訊息後，便領私兵百人。也殺向張魯營寨，不久便皆戰死。
蘇固死後，二人很快便平定漢中各縣。然而張魯卻生出異心，趁機將張修殺害。又吞併了張修麾下士卒，佔據漢中郡。劉焉得知後，雖氣憤不已。然近半兵馬，皆被派往漢中。如今皆歸張魯統領，劉焉不得已，便將漢中一郡，交予張魯管轄。
有了張魯看護益州北大門，劉焉隱藏的本性，完全爆發出來。劉焉密令張魯，截殺董卓派來的朝廷使者。而南陽與荊州，皆脫離朝廷控制。故而整個益州，已然是封閉狀態。因此劉焉，愈發膽大妄為起來。
劉焉為了進一步打壓士族豪強，隨便找了一個理由。一口氣覆滅十幾個益州豪強，而劉焉的舉動，自然引發益州士族的極大不滿。當時的犍為太守任崎，有兩位好友被劉焉處死。便與從事陳超，舉兵反叛。
而身在關中的董卓，得知了劉焉情況之後。已然猜到劉焉想叛漢自立，又得知任崎反叛劉焉。便讓趙謙領兵，攻入益州。趙謙與益州本地的賈龍有交情，便打算說服賈龍一起攻殺劉焉。
賈龍當初，全力支援劉焉入主益州，便是希望藉助劉焉，壯大自己宗族勢力。然未曾想到，劉焉坐穩益州牧之後，便開始打壓士族豪強。故而，賈龍經趙謙勸說，也舉兵反叛劉焉。
賈龍，任崎，陳超一起領兵，進兵至成都城下，放火燒城。劉焉派出麾下精銳，青羌兵迎戰。未過多久，賈龍，任崎被殺。而趙謙得知後，便也撤軍回關中去了。此次犍為郡的叛亂，被劉焉平定。標誌著益州士族與劉焉的對抗中，士族慘敗。劉焉則愈發無法無天，出行皆用天子鑾駕。
訊息傳至荊州，劉表得知後便上書朝廷。言說劉焉已在益州謀反。劉焉能夠，無所顧忌的打壓益州士族，自己卻只能與荊州士族妥協。當真是讓劉表羨慕的很！