國民政府的軍隊過了黃河還不可怕。一旦是玫瑰軍進入黃河北岸，進入山西。第1軍的部隊很難抵擋住晉綏軍、八路軍和玫瑰軍的聯合進攻。山西就會成為第二個山東。
接到梅律美治郎的命令，飯田貞固中將是一刻都不敢耽誤。立即在滄州原來的第32師團的基礎上，增加了39師團。在德州一線，原來的35師團再次增加了第40師團。在聊城方向有原來的第27師團增加了第9師團，這樣一來在整個玫瑰進攻的三個方向上，日軍集中了六個師團。共計十幾萬部隊。又在各地抽調偽軍部隊，共計三個集團軍。十二個軍，二十一個師，兵力達到了二十萬。
即使是這樣的兵力配置，飯田貞固中將仍然感覺到不安全。因為玫瑰兵團第一軍雖然只有三個師，可是那是接近五萬部隊。同時在鹽山，孟村一帶還有玫瑰警備第一師。在陵縣和武城一帶是警備第三師。在任平和高唐還有警備第四師。玫瑰方面共計是六個師十萬部隊，在兵力上日軍只是多出來二十萬偽軍部隊。在兵力對比上，日軍並不佔優勢，唯一讓飯田貞固中將感剄安心一點的就是日軍組建的第一裝甲師團進入中國，並配屬給華北方面軍第12軍。有這樣一個強大的裝甲師團。飯田貞固放心不少。並不懂裝甲叢集作戰的飯田貞固把三個裝甲聯隊分開，第1裝甲聯隊在滄州，第2裝甲聯隊在德州。第3裝甲聯隊在聊城。這樣的兵力配屬，再有河北平律地區的第一航空集團。可以說是一道堅固的防線。菏澤，開封、鄭州一帶，因為有黃河天險，黃河北岸有在平漢路撤回來的108師團，109師團和14師團。對面的又是國民政府的軍隊，日軍還是放心的。
日軍的緊急調動，並不影響玫瑰第一軍的進攻。郝東來還是原來的作風，最大的進攻氣勢，一往無前的勢頭。以無可阻擋的氣勢和速度進攻。
根本就沒把當面的日軍部隊當回事，竟然分兵作戰。在濟南越過黃河的軍指揮部到達了最前沿。一個轄五萬軍隊的指揮部竟然設立在距離日軍只有幾百裡地遠的禹城。三個師分成三個方向，第一師直接進攻日軍重兵把守的聊城，第二師沿黃河岸邊向東阿和莘縣方向進攻，第三師向夏律和臨清方向進攻。
對這樣的進攻，飯田貞固中將已經不知道用什麼話來表達他的憤怒，因為郝東來即使號稱玫瑰兵團第一戰將，可是也太狂妄了，日軍在這個方向是兩個師團和一個裝甲聯隊，配合一個皇協軍集團軍。雖然在皇軍數量上不如玫瑰第一軍，可是總兵力也超過了玫瑰軍的兵力。
當用於地方防守的警備第四師配合行動的向夏律、臨清進攻的時候，玫瑰第一軍第三師竟然沒有參與正面進攻，而是用最快的速度攻佔了武城。兵力壓向了德州的日軍，迫使飯田貞固打算調兵增援聊城的計劃放棄。在德州防線雖然是兩個師團。可是野戰第三師和警備第三師也是兩個整編師，這樣兵力對比，郝東來的第一軍野戰三師隨時都可能攻佔德州。
如此一來，飯田貞固立即看出來郝東來的高明之處，轄兩個野戰師和一個警備師，打算殲滅在聊城的兩個師團。這樣的胃口就算是再高明，飯田貞固中將能不憤怒嗎？這樣只是以略高出自己一半都沒有的兵力，就想全殲皇軍兩個師團，簡直太狂妄了。因此上飯田貞固給在聊城的27師團長本間雅晴中將下令。負責全部的指揮，第9師團的吉住良輔中將協助第27師團，堅守聊城一線，視機可以給玫瑰野戰第一軍一個教訓。
對於郝東來的兵力佈置，本間雅晴中將也十分來氣。他在日本本土調入中國戰場，一仗沒打，就在海上被神秘武器襲擊運兵船，部隊損失了三分之二。這讓本間雅晴中將感到憋屈，可是在鄭州的時候，又遭到第三軍的進攻，還沒等他出口氣的時候，華北方面軍決定放棄黃河以南，全部撤回北岸，第27師團調防聊城。
這一