次玫瑰野戰第一軍的進攻，本來讓本間雅晴中將有些擔心，畢竟是玫瑰兵團戰鬥力最強的第一軍。指揮者又是有玫瑰第一戰將之稱的郝東來。可是梅律美治郎大將給增援了第9師團，和一個裝甲第3聯隊。還有在石家莊的飛行第5團。這樣的兵力和裝備，不但飯田貞固中將覺得郝東來過於狂妄了，就連本間雅晴都感到氣憤。
戰鬥沒有什麼懸念。日軍只是集中兵力固守要點，其他地區全部交給了偽軍。對於這些皇協軍部隊，日軍根本就不相信，同時也瞧不起。認為這些小地方也無非就是遲滯一下玫瑰警備第三師的進攻而已。這些對自己的國家都不忠的部隊，還能指望他們幹什麼。只是日本人不會明白的，在普通計程車兵心理面，他們並不願意當這樣的漢奸，軍隊的集中命令和集權領導，以服從為天職的軍人，在沒有大是大非的民族觀念教育下的普通低階軍官和士兵，是不會起來反抗的，但是他們的良知和恥辱感，讓他們面對抗日部隊的時候，根本就生不起來一點戰鬥的勇氣和激情。對這樣沒有一絲戰鬥情緒的軍隊，就是有再強的戰鬥力也發揮不出來，何況本身就沒有什麼戰鬥力。很多偽軍官兵恨不得被俘虜才好呢。
對於警備第三師來說，這樣的戰鬥幾乎沒有刺激。因為日軍為了兵力不分散。形成重兵集團抗衡郝東來的第一軍。基本上在縣城以下都沒有駐守日軍部隊。這些地區的偽軍幾乎是沒有什麼抵抗的，面對警備三師的進攻簡直就是望風而降。當警備三師佔領臨清的時候，沒有向北進攻臨西縣。而是兵鋒轉向冠縣方向。沿著衛河南岸向西進攻。這個時候。本間雅晴中將更加證明了自己的判斷，郝東來打算迂迴包圍聊城。
對這個判斷日軍方面再也沒有人懷疑，因為沿著黃河岸邊進攻的第二師佔領東阿以後。並沒有停止前進，留下一個團防守聊城方向的日軍，其他三個團向西攻擊前進，目標指向陽穀和莘縣。這個時候飯田貞固中將和本間雅晴中將要是再看不出來就不用指揮部隊了。
第12軍的軍部，飯田貞固中將雖然知道郝東來的戰略意圖，可是他沒有什麼辦法解決。兩個師團四萬多的部隊。面對的是玫瑰野戰第一軍的兩個師和一個警備師，兵力五萬人。看著牆上的地圖，飯田貞固中將一籌莫展。參謀長小林淺三郎少將小心的說道：“司令官閣下，我覺得我們應該進攻。”
飯田貞固中將知道自己的參謀長是一個很有頭腦的軍事人才，連忙問道：“說說具體計劃。”
小林淺三郎少將指著地圖說道：“玫瑰野戰第一軍三個師。郝東來派出了第三師進行阻擊德州方向的部隊，無非就是擔心警備部隊抵擋不住皇軍的進攻。而是用警備三師進行迂迴，也是因為看到周圍的皇協軍戰鬥力非常低。事實證明這些投降的支那軍隊確實不可靠。現在得意非凡的郝東來絕對認為我們要不是堅守，就是放棄聊城。玫瑰兵團的作戰幾乎成為定律。從來就不和皇軍正面硬抗。從來就不打對抗性的戰鬥。我們要是撤退就只有被他們兩面夾擊。三個師形成擊潰戰。我們損失一定非常大。到時就不是丟失一個聊城的問題，恐怕濮陽也保不住。藍玫瑰這個狡猾的女人，就是想佔領黃河北岸，為他們全線北上創造條件。因此我認為應該進攻。”
說到這看到飯田貞固中將在聚精會神的聽，用平靜的口氣說道：“是這樣的，郝東來在正面有一個第一師。我們如果集中兵力在正面進攻，郝東來絕對想不到。這樣的情況下我們集中兩個師團的步兵部隊。在正面強行進攻，郝東來要不就和我們決戰，要不只能撤退。如果決戰，我們有裝甲聯隊。這樣強力的進攻兵種並不�