樊噲欲斬上邽縣丞，其獻計求活，“吾聞漢王已出故道，正在與雍王交戰，而將軍被困於此，不利，不如由呂將軍牽制盜巴，吾知一陳倉夾道，可速東出隴西，與漢王會合。”
聞聽此言，樊噲未斬上邽縣丞，命其指路，並與呂澤商榷由其部下繼續略隴西，牽制盜巴、西縣縣丞。
呂澤部兵力較少，加上酈商引兵協助，總兵力一萬五左右，去對付西縣、上邽、冀縣三縣的聯合，有些吃力，好在呂澤麾下如陳豨、蠱逢等將較為勇猛，酈商更是能獨擋一面。
三縣的聯合並不能將呂澤和酈商如何，兩人配合的非常默契，為樊噲秘密撤走提供非常便利的條件。
此時的樊噲引一萬兵馬，突然少萬餘人對雍軍而言是個不小的激勵，自然不能大張旗鼓。
有時將雖猛且有謀略，然手下無兵亦是枉然，自項羽削減其兵馬後，劉邦的兵力一度大大下滑，加之途中逃亡的，至南鄭經過數月蕭何的徵調，加上各部族長的支援，尤其巴人範目的協助，總兵力才勉強達到十萬左右。
如今各將分兵行事，兵力分散，越加顯出將領卓越的將兵能力。
在呂澤的掩護下，樊噲悄然出隴西，慢慢向陳倉之北靠近……
話說灌嬰引雍將王翳見劉邦，劉邦禮遇之，並立刻承諾其將職不變，在雍軍什麼位置在漢軍依舊如此。
王翳震驚，他非常清楚很多漢軍士卒屢立戰功尚未能做郎中騎，如此入漢直接為郎中騎，成為騎士的一個小頭目，王翳直接被漢王劉邦的慷慨所感動。
識時務者為俊傑，王翳現在還不想死，不是怕死，因為還有家人，為他們他欲好好活著，而且以他的眼光可以看出劉邦乃成大事者。
立刻加入漢軍，成為郎中騎，因成為郎中騎下一步便能成為左右校尉，再下一步便是騎將。
只是入漢不久，王翳發覺似乎上灌嬰的當，漢軍多為步卒，騎兵建制並不健全，仍舊在摸索中，此為後話暫且不提。
雍王章邯腹背受敵後損兵折將，便立刻向雍縣退卻，欲以雍縣為根基進行反，章邯亦清楚此城的重要性。
此城若再失去，隴關通道的咽喉將被鎖住，雍國將一分為二，非常危險，章邯命輕車騎兵在雍南擺開陣勢，並告諭雍城守將加強防範。
有雍王章邯在，雍軍的頹勢很快被遏制，而且士氣高昂起來，畢竟王親自作戰，欲立功者皆掙先表現。
劉邦所引主力軍多為步卒，面對機動靈便的輕車騎竟一時無法突破防線，陷入短暫的僵持中。
劉邦不悅，欲放棄繞過雍縣向西進攻。
韓信、曹參、周勃等將皆勸阻，尤其韓通道，“雍邑本秦國都城，乃秦人控制隴關通道之咽喉，此為戰略要地，下此城可東西二分雍國，徹底隔絕隴西。”
劉邦道，“如何破之？”
韓通道，“阻漢軍者為輕車騎，唯有車騎、步卒配合方可，待樊郎中歸，可合力擊之。”
話音落地，劉邦愁絲爬上眉梢，等樊噲歸需時日，戰局瞬息萬變，不可給章邯反擊的機會。
劉邦欲命範目、周勃合力擊之，忽見不遠處滿天沙塵飛起，在塵土煙霧中紅色的旗幟飄蕩。
滿天的旗幟飄蕩，看到那一片紅，劉邦心喜，只要不是黑色的旗幟那便好。現在的雍國初立，旗幟和服色與舊秦同，尚黑，看到紅便心裡喜。
紅色的旗幟下最為醒目的便是那一把冷月雙刃斧，在炎日下反而閃著冷光，令人望之心生懼意。
見此斧便知是樊噲，冷月雙刃斧唯有樊噲才能使用，若非經常使刀做屠夫，此斧絕非常人可用。
樊噲長途奔襲西縣，故而車騎較多，劉邦見到這支漢軍的迴歸，大喜。立刻命樊噲、周勃合攻章邯