次日，曹軍與馬騰軍再戰，汲取了教訓的曹老大不再強行衝陣，派出猛將張郃搦戰，誰知馬騰陣中卻飛奔出了一名容貌英俊的白袍將，僅用三十餘合的就讓張郃大敗而走，張遼出陣接住，問起那白袍將姓名，那白袍將自稱姓馬名超字孟起，乃是馬騰長子，又與張遼大戰了二三十合，見張遼槍法漸亂有些招架不住，曹老大隻好耍起無奈，急使已經獨眼的于禁出陣夾擊馬超，想要先幹掉馬超動搖馬騰軍心。
于禁這邊出陣，馬騰麾下又奔出了一個叫龐德龐令明的無名小卒，挺刀接住了于禁，打得還無比的勇猛兇悍，才十幾個回合就讓于禁招架不住，那邊張遼也已經被馬超殺得被迫逃回本陣，見情況不對於禁本也想逃回本陣，掉轉馬頭時卻動作慢了一步，被龐德從背後趕上，一刀將於禁斬於馬下。手中人才逐漸開始凋零的曹老大見狀大叫落淚，對面的馬騰卻哈哈大笑，急令次子馬休與堂侄馬岱率軍衝突，曹軍再次大敗，狼狽不堪的逃回了隴關。
見曹軍連戰連敗，原本拒不投降的隴縣守軍也沒了辦法，老老實實的開啟城門投降，馬騰掃除了後顧之憂後立即揮師攻打隴關，同時韓遂的援軍也已經來到了隴縣，與馬騰會師在了一處，然後韓遂又自告奮勇渡過汧水，率軍去抄曹軍背後，曹老大收到探報知道情況不妙，趕緊放棄隴關向長安退卻，還用懸羊擊鼓之計暫時穩住了馬騰一天，勉強躲過了被馬騰軍立即追擊的厄運。
讓山羊在關中踏鼓畢竟只能瞞得了一時，一天後，發現中計的馬騰軍立即揮師追擊，並在汧縣一帶追上了親自率軍殿後的曹老大隊伍，曹老大揮師與馬騰軍力戰，激戰中馬超、龐德和馬岱三員猛將在陣間來回衝突，馬超還一度衝到曹老大馬前，如果不是典韋奮力殺退馬超，曹老大隻差那麼一點就得命喪沙場，但也是驚心動魄，險之又險。其後曹軍隊伍經過奮力苦戰，好不容易才戰退兵力不足的馬超，勉強逃過了汧縣，又令曹休死守汧縣給主力爭取退兵時間，急往長安退卻。
曹休還出色的完成了為主力爭取撤退時間的任務，死死守住了汧縣小城十一天時間，代價卻是曹休和兩千守軍盡數戰死，無一倖免。但曹老大是既沒辦法知道汧縣戰況，也沒時間去為曹家千里駒曹休落淚了，領著隊伍只是一路急行退卻直回長安，沿途城池皆令堅壁自保，打定主意把擅長野戰卻弱於攻堅的西涼軍誘到長安決戰。
曹老大這個戰術目的終於還是得以達成，在汧縣攻堅時吃了不少苦頭的馬韓聯軍果然不再攻打沿途城池。一路只是東進直撲長安——原因一是這些城池都太窮，前幾年不知被西涼諸軍洗劫過多少次，二是這些小城的鄉兵也威脅不了馬韓聯軍的後路，所以馬騰和韓遂放心大膽的只是直撲長安，準備在長安一舉搞定陶副主任許諾給自己的官職爵位。
曹老大漏算了劉皇叔這位正人君子，得知曹軍在隴關大敗後退往長安的訊息後，劉皇叔立即發力猛攻散關，一邊聯絡馬騰、韓遂夾擊曹仁，一邊在散關守軍中散佈他們已經被曹老大拋棄的訊息，結果當馬韓聯軍來到散關北面的渭水河畔時。士氣低落的散關守軍果然為之崩潰。曹仁也擔心被馬韓聯軍和劉皇叔包了餃子，被迫放棄散關向長安退走，劉皇叔乘機殺入關中，一邊拼命的向張魯要糧要兵。一邊拼命的招降和攻打沿途城池。蠱惑關中百姓逃往漢中以破壞曹軍的經濟軍事基礎。
建安八年的年底。三家聯軍合圍長安城，曹老大在老巢被困的情況下也十分冷靜，盡移城外之兵退回城內堅守。利用西涼軍和皇叔軍遠來糧草難繼的弱點，也利用長安城的堅固城防，與三家聯軍辛苦對耗，被圍月餘沒有出城交戰一次，拖時間等待因利而聚的三家聯軍因利而散。
曹老大對敵人心理的把握自然是無比高明，隨著長安城的屢攻不克，馬騰和韓遂的糧草也逐漸開始告罄，劉皇叔的糧草