全靠張魯供給，自然也拿不出太多餘糧賙濟盟友，馬騰和韓遂提出借糧時，劉皇叔也只能是一邊儘可能的拿出糧食幫助盟友，一邊鼓動馬騰和韓遂去向張魯討要更多糧草，結果張魯當然是不會供養這麼多盟友軍隊，斷然拒絕惹得馬騰和韓遂勃然大怒。
建安九年正月底的時候，馬韓聯軍的糧草情況已然十分危險，曹老大也利用馬韓聯軍久攻城池不克後軍心鬆懈的機會，突然在夜間出兵偷襲馬騰營地，終於是打了一個勝仗扭轉頹勢，馬騰軍猝不及防損失頗大，難免有些暗恨韓遂和劉皇叔救援來遲。曹老大又乘機利用自己與韓遂曾經的同事關係，與韓遂頻頻來往書信還故意讓馬騰知道，使得馬騰對殺妻仇人韓遂疑心大起，互相猜忌不肯賣力作戰。
二月初，三家聯軍終於還是糧草不繼了，又見長安堅固破城無望，馬騰、韓遂和劉皇叔經過協商後只得選擇退兵，熬出頭的曹老大乘機出兵反撲，還專挑馬騰打不打劉皇叔和韓遂，又以書信勸說韓遂乘機吞併馬騰隊伍，早就發現馬騰猜忌自己的韓遂一度為之動心，但劉皇叔察覺危險，及時出面勸說韓遂與馬騰和解，又很難得的自願當了一次炮灰，在馬騰遭到襲擊時全力救援，聯手殺退了曹軍追兵，韓遂也被皇叔軍使者徐庶說服，出兵救了馬騰一次，曹老大見無機可乘，只得是恨恨退兵，馬騰則對劉皇叔是感激不盡，與劉皇叔結為好友，也與韓遂再次冰釋前嫌。
關中這場混戰結束後，曹老大雖然最終保住了長安老巢，熬退了後力不繼的三家聯軍，但是曹軍準備用來攻取漢中糧草積蓄也被消耗大半，同時長安西部的多個縣城也遭到了重創，郿縣、故道、武功和雍縣四城百姓幾乎都被劉皇叔騙進了漢中躲避戰亂，長安城外的屯田也被破壞殆盡，經濟方面遭到重創，相當長的一段時間裡已經無力發起南征戰事。而劉皇叔則乘機施展自己的混水摸魚神功，把自己控制的漢中軍隊擴張到了一萬五千以上，還又收編了大量關中地方鄉兵，手中兵力達到了兩萬以上，具備了吞併漢中的實力。
就這樣，在破敝凋零的關中慘淡經營了三年多後，好不容易有點積蓄的曹老大，東山再起的希望也再一次被三家聯軍粉碎，在秦嶺戰場上的最大對手劉皇叔卻乘機坐大，更加難以消滅。氣怒交加之下，曹老大在不知不覺間也染上了和郭嘉一樣的咳嗽毛病，久治不愈，好在沒象郭嘉那樣咳得經常咯血，所以還算是支撐得住，同時曹老大難免在三家聯軍撤走後就立即趕種小米大豆等春季作物，讓秋天時才多少有些糧食收穫，免得軍隊和百姓一起餓肚子。
時間不知不覺到了八月秋收時，為了確保小米順利收割入倉，曹老大不僅親率眾文武來到田間地頭慰問屯田軍民，還親下田間揮鐮割穗，盡一個帶頭大哥的表演義務。而正當曹老大要求士兵不可遺漏一穗一米時，荀彧拿著一道告急文書來到了曹老大面前，道：“主公，漢中急報，劉備和張魯翻臉了，劉備靠內應接應，忽然拿下了陽平關，兵臨南鄭城下。另有未經證實的訊息，閬中的杜濩、樸胡、袁約等夷人勢力，也與劉備結了盟。”
“早晚的事，大耳賊在那裡都喜歡這麼幹。”曹老大神色如常，一邊割穗一邊說道：“不過，以武力攻打張魯，這點可太象大耳賊一貫的虛偽作風，用的什麼開戰藉口？”
“還是一個無比虛偽的藉口，保護他的同宗兄弟劉璋。”荀彧苦笑說道：“聽說是楊松向張魯進言，勸張魯派遣劉備隊伍攻打劉璋，拿下西川四十一城富饒之地自立為漢寧王，順便報殺母之仇，張魯聽了大喜，就安排了劉備出兵。誰知劉備聽了命令後，立即殺了張魯的使者，藉口說劉璋是他的同宗兄弟，他寧死不肯與同宗兄弟刀兵相見，然後就馬上出兵攻打陽平關，關內有人開啟了關門，劉備就乘機拿下陽平關了。”
“好狠毒的計策啊。”曹老大嘆道：“收買楊