超回師。但也絲毫不懼。立即就派使者向曹老大求援，同時調動隴上諸部前來增援，隴西戰事也迅速向著越打越大的方向發展。
收到了韓遂的求援。正被隴西各部騷擾得焦頭爛額的曹老大當然是求之不得，立即就一口答應韓遂的請求讓韓遂放心打下去，又派張遼、張郃率領騎兵出擊，趕往眉縣一帶尋機收拾馬超的回援隊伍。而馬超收到了馬騰的求援後也是進退兩難，猶豫了許久才決定率領一半軍隊回去救援老爸，留下龐德繼續鎮守沮縣保住兵進漢中的希望，同時馬超自然少不得向劉皇叔請求糧草支援，劉皇叔一口答應，拍著胸口立即籌備，保證會給馬超送去後續糧草，好說歹說總算是送走了馬超這個瘟神，同時加緊聯絡和策反龐德不提。
馬超或許應該留下馬岱守沮縣，讓龐德隨自己回援隴西，因為龐德除了作戰勇猛外還頗有頭腦，能夠用計，也能識破一些敵人的手段，而馬超在這方面的短處就太明顯了，兵出散關後，馬超雖然分兵向東提防住了曹軍偷襲，但是張遼和張郃卻根本沒有理會他，駐兵眉縣一動不動，讓馬超順利在陳倉渡過渭水。而當馬超認定曹軍想要儲存實力不會出兵，撤回監視曹軍的兵馬後，張遼和張郃開始出手了，率領輕騎兩日內急行三百里，在隴關以東追上馬超，突然發起奇襲，馬超措手不及間遭到大敗，二弟馬休被張遼刺於馬下，自己也被張郃戰住，無法組織隊伍反擊，馬超軍隊伍毫無戰心爭相逃入隴關，張遼乘機揮師追殺，大破馬超於隴關，馬超率領殘餘兵馬狼狽逃入隴西，張遼和張郃也不追殺，收拾兵馬又退回了眉縣。
有朋友可能要問了，曹老大幹嘛要真的出手幫著韓遂收拾馬超，直接放馬超回去和韓遂幹多好？答案只有一個，馬騰和馬超父子太過反覆無常，說翻臉就翻臉，就象一顆不定時的炸彈一樣隨時可能威脅到曹軍背後，而韓遂在這方面就可靠得多了，起碼是可以溝通聯絡，知道一些禮義廉恥可以理喻，將來徐州軍發兵西進時，曹老大也有希望以唇亡齒寒的道理，勸說韓遂加入聯軍共抗徐州軍。所以曹老大是寧可吃點虧讓韓遂迅速幹掉馬騰，也絕不希望馬騰父子穩住陣腳，擋住韓遂的進攻後又來威脅自己的背後。
曹老大的良苦用心還是起到了作用，馬超的援軍遭到偷襲大敗後，自然無法為馬騰提供強有力的援助，即便是趕到了臨洮一帶加入馬騰的隊伍，也無法扭轉整個戰局，仍然是被韓遂隊伍壓著打，不過好在老馬家和羌人部落關係一向不錯，很多羌人部落都派出隊伍過來幫忙，韓遂一時半會也無法消滅馬騰隊伍，戰事逐漸陷入僵持消耗。
這時候，駐紮沮縣的馬騰軍偏師之中，自然出現了馬騰與馬超已經雙雙戰死的訊息，還傳說韓遂已經盡屠隴西各地，龐德隊伍的軍心迅速渙散，人心浮動，劉皇叔也乘機立即出手，以高官厚祿和金錢美女收買龐德，可惜龐德的八字天生就和皇叔軍不對付，不僅斷然拒絕了劉皇叔的籠絡收買，還一再約束隊伍制止逃兵現象。劉皇叔無可奈何，只得採納龐統之計，假稱與龐德商議援助馬騰的大事，騙龐德進陽平關擒賊先擒王。
因為馬騰那邊形勢確實危急的緣故，龐德雖然也擔心劉皇叔傳自己進關不安好心，但是為了救援馬騰父子的大事，龐德還是硬著頭皮進了陽平關，結果是剛被劉皇叔騙進廳中飲酒敘談。埋伏在走廊兩側的刀斧手立即一起湧出，把龐德團團包圍。接著劉皇叔也立即撕下的偽善面孔，藉口馬騰軍企圖吞併漢中，對馬騰軍突然宣戰，要求龐德投降自己。——順便說一句，歷史上劉皇叔吞併益州時，就是用這一手幹掉了益州名將楊懷和高沛的，然後立即拿下群龍無首的益州天險白水關。
龐德的脾氣大家都知道，如果劉皇叔象曹老大一樣，是在兩軍陣上把龐德拿住勸降。那麼龐德或許還有可能投降。可是劉皇叔是以卑鄙詭計拿住龐德，本來就和皇