一方面因為蘇德兩軍在戰線上的持續消耗，令德軍蒙受了無法估量的巨大損失。所以，在別爾哥羅德、普羅霍羅夫卡兩場戰役結束之後，朱可夫便下達了向庫爾斯克外圍地域德軍部隊實施全面反攻的命令。
就在莫斯科緊急召開政治局擴大會議、最高蘇維埃全代會的時候，庫爾斯克方向上，包括中央方面軍、西南方面、南方方面軍、沃羅捏日、草原方面軍、布良斯克方面軍等六大方面軍在內的二百餘萬蘇聯紅軍，放棄長達月餘的防守姿態，躍出堅固的戰壕堡壘，向盤踞在庫爾斯克地域的德軍部隊，發起了大規模的進攻。
這是蘇德戰場上最後一次雙方的大規模兵力對抗，其戰鬥的慘烈程度，令所有了解這場戰役真相的人為止咂舌。
在庫爾斯克戰役的大反攻中，朱可夫仍舊沿用他最喜歡採用的戰法，那就是以硬擊硬，擺開架勢同德軍死磕，以大兵團、高集中的火力，去硬撞德軍重兵佈防的戰線。誠然，這種戰法能夠最快的結束戰鬥，最有效的消耗敵軍有生力量，但是與此同時，這種戰法也很沒有人性，因為在這種戰法的指導下，己方的部隊往往將要付出比敵人更加慘重的代價。不過同樣也是這種戰法，讓一向以善打防禦戰的德軍指揮官莫德爾大為頭疼，他對自己那位近乎無恥的對手沒了脾氣。很顯然，人家擺明了就是要打他的弱點，而他的弱點，恰恰就是拼不起消耗。
在朱可夫的“以硬打硬”的戰法指揮下，蘇軍的反攻同德軍開始時的進攻相同，也是分為南北兩個戰線。
在北線，蘇軍實施“相簿佐夫”作戰計劃。調動十二個集團軍地兵力，向奧廖爾方向的德軍突出部實施猛攻。在這一作戰步驟中，蘇軍僅投入的坦克，就有三千餘輛，而隨著法國“諾曼底”航空隊在這一線加入戰鬥，蘇軍在空中力量上，也取得了壓倒性的優勢。
四月五日，蘇軍的在奧廖爾方向上的反攻戰役正式打響，二十餘萬蘇軍士兵在上千輛坦克的支援下，向德軍第九集團軍、坦克第二集團軍的防守的博爾霍夫發起了兇猛的進攻。面對蘇軍優勢兵力地進攻。德軍的傷亡慘重，博爾霍夫南翼防線很快出現鬆動。為了遲滯蘇軍地進攻。並在適當時機打上一場反突擊作戰，莫德爾立刻下令從奧廖爾其他防禦地段調動兵力增援。但是就在這個時候。奧廖爾地域的蘇軍游擊隊開始大肆活動，他們在德軍防線地後方破壞鐵路、公路、橋樑等運輸通道，以遲滯德軍對前線的支援。毫無疑問，蘇軍游擊隊的活動取得了令人瞠目結舌的成效，短短三天時間內，奧廖爾地區就有七千餘根鐵軌遭到破壞，運兵的軍列擁堵在各處。根本承擔不起運兵的任務。更為嚴重的是，姆瑟斯克通往博爾霍夫地十餘座橋樑全部被炸燬，近十萬德軍以及大量的軍用物資淤積在這裡無法前行。
就在游擊隊的活動令莫德爾大傷腦筋的時候，蘇軍開始採用圍點打援的戰術，針對德軍的增援方向發動攻擊。四月十日，布良斯克方面軍主力傾巢出動。從西北方向上，迂迴捷利奇斯，對遲滯在姆瑟斯克地德軍集團實施深遠包圍。這樣的戰術。就如同是以姆瑟斯克的德軍集團為圓點，以近百公里地距離為半徑畫圓，一旦蘇軍把這個地獄之圓劃成了，那麼集結在姆瑟斯克的德軍，就將全面陷入重圍。
面對敵人的這一步棋，莫德爾無奈的選擇了撤退，儘管他知道蘇軍對姆瑟斯克的深遠包圍不可能是真正的進攻，儘管他知道如果自己能夠在蘇軍前�