和鬥越椒野心勃勃，想要篡位。楚莊王便任命了三個大臣去分擔令尹工作，削弱了他的權力，防止鬥越椒作亂。
待楚國穩定之後，楚莊王便開始對外用兵，先是滅了庸國，後又戰敗宋國，便是陸渾的戎族也被楚軍打得慘敗而歸。楚國經此數戰，頓時實力劇增。楚莊王見此情況，不由得也想像齊桓、晉文、秦穆一般，得到中原眾諸侯的承認，於是，楚莊王便與大周邊界陳兵數十萬，閱軍示威，嚇得周王急忙派大臣前去慰勞。
可即便如此，中原眾諸侯還是對楚國不甚在意，畢竟城濮之戰歷歷在目，眾人對楚國之實力還是投以審視的目光。楚莊王得知此事，心中無奈，再加上征戰數年，國力消耗甚大，只得安心發展楚國民生。
楚莊王放棄征戰之後，便又請了一位楚國有名的隱士孫叔敖，以其為令尹。孫叔敖繼任令尹之後，命人開墾荒地，挖掘河道，獎勵生產。為了免除水災旱災，他還組織楚國人疏導河流，以此灌溉成百萬畝莊稼，每年多打了不少糧食。如此數年，楚國國力更加強大起來，先後平定了鄭國和陳國地兩次內亂，終於和中原霸主晉國衝突起來。
楚莊王趁陳國內亂的時機，發兵降服了陳國。次年，楚莊王親自率領大軍去進攻鄭國。可那陳國、鄭國皆是晉國的屬國，楚國發兵陳、鄭二國，便是向晉國挑戰，對晉國的霸主地位不承認。於是，晉國也未曾多想，直接派出大軍前來與楚軍大戰。
兩軍戰於黃河之畔的邱城，這一場大戰中，晉國人馬，一戰之間幾乎全部覆滅，經此一役，楚國終於洗刷了城濮之辱，漸漸開始為中原眾諸侯承認。之後，楚莊王又陸續傳魯、宋、鄭、陳等國歸順。自此之後，楚莊王繼齊桓公、晉文公、秦穆公之後，成為另外一個霸主。
後來，晉楚兩國再度爆發兩次大戰，雖皆以晉國獲勝收場，但楚國在中原地區仍與晉國保持勢均力敵地態勢。連續不斷的大戰給兩國百姓帶來巨大的負擔，周圍的小國家對此也是深惡痛絕，加以晉楚兩大國勢均力敵，誰都無法吃掉對方。於是由宋發起，舉行了兩次會盟，此後雙方也是少有大戰。
當中原諸侯爭霸接近尾聲時，地處江浙的吳、越也開始了發展。吳王闔重用孫武、伍子胥等人，吳國發展迅速，尤其是大軍實力更是強盛無比。後吳王以伍子胥為大將，統兵伐楚。吳軍攻進楚都郢，伍子胥為父兄報仇，掘楚平王墓，鞭屍三百。而楚王不得已之下，只得流亡在外，後得秦國相助，才得以富國。
吳國在大勝楚國之後，吳王甚是志滿意得，便不聽伍子胥之言，揮師南進，討伐越國。越王勾踐率兵迎戰，大敗吳國，便連吳王也受了重傷，臨死之際，吳王囑咐其子夫差，誓要為其報仇，否則便不為人子。夫差緊記先父之言，拜的伍子胥為師，命其日夜加緊練兵，準備攻打越國。
兩年之後，夫差率兵把勾踐打得大敗，勾踐被包圍，無路可走，準備自殺。這時，謀臣文種趕忙勸住，然後又獻計，派人前去賄賂吳國大臣伯喜否，以期能夠饒其一命。勾踐此時正是仿徨無計，聽了文種之議，趕忙同意。然後便派文種帶著美女西施和珍寶賄賂伯喜否，伯喜否貪財之人，一見文種獻上珍寶，便答應帶西施和文種去見吳王。
文種見了吳王，獻上西施，伯喜否也在一旁幫文種說話。這時伍子胥站出來大聲反對，可惜這時的夫差以為越國已經不足為患，又看上了西施的美色，就不聽伍子胥的勸告，答應了越國地投降，把軍隊撤回了吳國。吳國撤兵後，勾踐帶著妻子和大夫范蠡於吳國伺候吳王，放牛牧羊，終於贏得了吳王的歡心和信任。三年後，他們被釋放回國了。
勾踐回國後，立志發憤圖強，準備復仇。可他又怕自己貪圖享樂，消磨了報仇的志氣，於是便晚上就枕著兵戈，睡在稻草堆上，還於房子裡掛上一隻苦膽，每日清