魚石率桓氏宗族一行二百餘人逃往楚國，客居楚國三年。三年後，六月，楚國起兵伐宋。攻克宋國地彭城，封魚石、魚府守城，並留下三百乘戰車協助鎮守。
宋平王為此召朝臣議事，問道：“敵強我弱，楚兵侵佔彭城，是我心腹如坐視不理，後患無窮誰願為我拔此要塞？”話音剛落，走出一人道：“微臣願往”平王一看，只見此人身高丈二，濃眉大眼。闊腮寬肩，威武雄健。原來是司馬老佐。
華元表示憂慮，對平王說：“魚石狡詐，魚府兇殘，彭城盤踞著楚國戰車三百、守卒三千，力量很強。司馬雖藝高膽大、剛健勇猛，恐難必勝。”
老佐道：“魚石。蛀書之蟲也；魚府，縛雞之犬也。有何懼哉老佐願攜家小以圍彭城，城不克臣不歸”平王允諾。遣老佐為上將軍，率二萬人馬去收復彭城。
話說宋國圍住彭城，日夜攻打。老佐英勇威武，身先士卒，使得宋軍士氣大振，不到半月，彭城守軍便危在旦夕。一日，魚石、魚府在城上督戰。見宋軍人多如蟻，個個奮勇。架梯登城，人人爭先；又見一員大將銀盔銀甲、金戈白馬，馳騁於疆場之上，調兵遣將。魚石換來一名不下，附耳低語數句。
老佐正在軍前督戰，忽然飛來一箭，入胸五寸，不幸墜馬身亡。老佐身死之後，宋軍群龍無首，潰不成軍，四散逃竄。
而老佐眷屬正處宋營軍帳中，有侍女、十數家將、數十侍衛。忽聞老佐陣亡，又見潰軍如潮湧來，眾家將急忙駕車，保老夫人奔逃。至傍晚，追兵雖已不見，但老夫人身旁僅剩下兩名侍女、一位駕車家將了。家將不敢稍停，披星戴月，摸黑前行，慌不擇路，沿西南方向奔去。
第二日天明時分，眾人來到一個偏僻村莊，向村民問去宋都之路，均搖頭說不知。家將只知應向西行，豈知早已偏南。一行四人繞小道，行程七日，仍不見宋都，卻來到了陳國相邑。
眾人多日奔波，早已筋疲力盡，只好在城郊一處小村安置下來。這一晚，忽然天降祥雲，一道流光從天而降，落到夫人房中，老夫人突覺腹中疼痛。原來老夫人已有七月身孕，老佐為踐君前諾言，以必勝之心攜眷出征。此時兵敗，夫人又有喪夫之悲，亡命他國，心中焦慮，身體疲勞，以至腹中胎動，疼痛難忍。侍女驚慌無措，家將忙停車於路旁，奔至村中尋一老婦前來。不過幾刻時光，只聽篷車之內響起“哇哇”哭聲，一個男嬰出世。
此子體弱而頭大，眉寬而耳闊，目如深淵珠清澈，鼻含雙梁中如轍。
此子降生之後，因其雙耳長大，故起名為聃。這老聃初生之時便甚為奇異，聰慧異常。待過得幾日，侍女報老聃出得房門，那老聃手指院中李樹為姓，因此又叫李耳。從此，宋國戰將老佐的妻兒便在陳國住了下來。雖說戰亂中顛沛流離，畢竟出於大戶人家，隨身細軟尚夠度日。加之家將常幫陳老爹營生，二位侍女幼五口，日子過得也還滋潤。
老聃自幼聰慧，靜思好學，常纏著家將要聽國家興衰、戰爭成敗、祭祀占卜、觀星測象之事。老夫人望子成龍，請一精通周禮的老先生教授。先生通天文地理，博古今禮儀，深受老聃一家敬重。
一日，先生教授道：“天地之間人為貴，眾人之中王為本。”老聃問道：“天為何物？”先生道：“天者，在上之清清者也。”老聃又問：“清清者又是何物？”先生道：“清清者，太空是也。”“太空之上，又是何物？”先生道：“太空之上，清之清者也。”“之上又是何物？”“清之清者之上，更為清清之清者也。”老聃又問，“清者窮盡處為何物？”先生道：“先賢未傳，古籍未載，愚師不敢妄言。”
夜晚，老聃以其疑惑問其母，母不能答；問家將，家將不能言。於是仰頭觀日月星辰，低首思天上之天為何物，徹夜不能寐。