回國覆命後，晉獻公立即率領大軍，借道虞國，向虢國發動了突然襲擊。虢國由於沒有防備，在晉軍的猛烈攻擊下，節節敗退。晉國軍隊一路勢如破竹，很快就攻佔了虢國的下陽等重要城池。
三年後，晉獻公再次借道虞國，興兵攻打虢國。這一次，虢國終於抵擋不住晉軍的強大攻勢，都城上陽被攻破，虢國滅亡。晉軍在班師回朝的途中，順便駐紮在虞國境內。虞公還天真地以為晉軍是在履行承諾，與虞國分享勝利的果實。然而，他萬萬沒有想到，晉軍突然發動政變，輕而易舉地就佔領了虞國的都城，俘虜了虞公。虞國的大臣們紛紛哀嘆，後悔當初沒有聽從宮之奇的勸諫。
就這樣，由於虞公的貪婪和短視，虢國和虞國這兩個唇齒相依的國家先後被晉國所滅。“唇亡齒寒”這個成語也由此而來，它深刻地揭示了事物之間相互依存、相互制約的關係。它警示人們，在處理國際關係、人際關係或面對各種利益抉擇時，不能只貪圖眼前的利益而忽視了事物之間內在的聯絡和長遠的利益，否則將會給自己帶來嚴重的後果。