聽到隆美爾離去的訊息，許多人都感到鬆了一口氣。而巴頓卻有些心灰意冷，認為這是他個人的一個&ldo;重大挫折&rdo;。巴頓一直把隆美爾視為自己在北非的最大對手，認為只有戰勝他，才能奠定自己在軍事史上的地位，從而實現自己夢寐以求的理想。他曾對一位朋友說：&ldo;我花了多年時間磨練自己，準備對付這個傢伙，對他的書我不知讀了多少遍，研究了他的每一個戰役，自認為對他了如指掌。我的平生願望就是能夠與他捉對廝殺。&rdo;隆美爾的病退使他的這一夢想破滅了，也使他對這場戰役的興趣大大減弱。
巴頓是3 月6 日正式接管第之軍的，而亞歷山大把軍事進攻的日期定在3 月17 日，也就是說，他只有11 天的時間整頓軍隊，進行戰鬥準備。當務之急是使萎靡不振的軍隊恢復士氣，提高戰鬥力。任務是十分艱巨的。根據自己長期的治軍經驗，巴頓認為，一支紀律鬆懈、軍容不整的軍隊是不會有所作為的。因此，他決心從整頓軍紀入手，採取&ldo;不民主和非美國的方式&rdo;，對這群&ldo;烏合之眾&rdo;進行嚴厲整頓。
他首先從嚴格作息時間抓起，並以身作則。到任後的第二天早上7 點鐘，巴頓按作息規定準時到食堂就餐，發現只有他的參謀長加菲來了。他當即命令廚師馬上開飯，1 小時後停業。並發布命令：&ldo;從明天起，全體人員準時吃飯，半小時之內完畢。&rdo;由於巴頓抓住了吃早飯這一環節，從而杜絕了軍人上班遲到的現象。
接著，巴頓發布了強制性的著裝令，規定：凡在戰區，每個軍人都必須戴鋼盔、系領帶、打綁腿，後勤人員亦不例外。這項命令還適用於戰區的醫務人員和兵器修理工。對於違反此命令者規定了罰款數額：軍官50 美元，士兵25 美元。巴頓半開玩笑他說：&ldo;當你要動一個人腰包的時候，他的反應最快。&rdo;
儘管如此，還是有些人不以為然，不斷出現違紀現象。聽到這一情況後，巴頓親自帶人四處巡視，把不執行命令的人強制集中起來，進行訓斥，後語不免十分粗魯：&ldo;各位聽著，我決不會容忍任何一個不執行命令的免崽子。現在給你們一個選擇的機會，要麼罰款25 元，要麼送交軍事法庭，並記入檔案。你們自己看著辦吧！&rdo;這些倒黴計程車兵只好乖乖認罰。
儘管巴頓的這種作法招致許多人的反感和咒罵，但它的的確確震動了第2 軍，一掃過去那種鬆鬆垮垮的拖沓作風，精神面貌發生了巨大改觀。對此布萊德雷寫道：&ldo;卡塞林戰役以前舒舒服服的日子結束了，一個艱苦的新階段已經開始……儘管改革沒有使巴頓贏得眾望，但卻在人們頭腦中留下了不可置疑的印象：第2 軍的老闆是巴頓。&rdo;
巴頓繼續以他特有的方式激勵他的部隊。他乘著吉普車像旋風一樣走遍了所有的轄區，老遠就按響喇叭，顯示自己的到來。他到處大哄大嚷，唾沫橫飛地發表鼓動人心的演講，向部隊灌輸&ldo;仇視德國鬼子的情緒&rdo;，其中夾雜著一些不三不四的髒話和下流用語。他跑遍了4 個師的每一個營，督促軍官，鞭策士兵，順便還要檢查執行軍容風紀的情況。他的檢查極為徹底，甚至連廁所也不放過，因為上廁所的人最容易忘戴鋼盔。他鼓勵官兵們要有攻擊精神，像獅子一樣殘酷無情地打擊敵人。號召他們&ldo;為人類進步事業而衝殺，但不是為之死亡&rdo;。雖然官兵們對巴頓這種稀奇古怪的作法一時還難以理解，但他的&ldo;高壓電休克療法&rdo;確實給他們留下了深刻的印象，並使他們與過去判若兩人。
巴頓天生具有進攻精神，他最喜歡的一句軍事用語是：&ldo;最堅固的鐵甲